广东汤臣倍健生物科技股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文 件，并结合《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独 立法人资格主体的公司。 第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的重大事项管理。 第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理 人员负责对本制度的有效执行。 第二章 规范运作 第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和内部管理制度。 第六条 子公司可根据实际情况，决定公司的组织结构的设立。 第七条 子公司按照法律规定，召开董事会及股东会。 第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投 资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的 要求。 第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并 须报告公司董事会备案。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十一条 子公司在作出有关决议后，应及时将其有关会议决议及会议纪要 抄送公司董秘办存档。 第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子 公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有 关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十三条 公司向全资子公司委派董事、监事；公司按出资比例向子公司委 派法定代表人、董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 第十四条 公司委派的子公司董事、监事应每年向公司提交书面述职报告并 抄送公司行政人事部。 第十五条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。 第十六条 子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系 内制定具体的人事管理制度，报备公司行政人事部。 第四章 财务、资金及担保管理 第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规 定。 第十八条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会 计制度。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。 第二十条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请 示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司 董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董 事会依法追究相关人员的责任。 第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款 时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同 意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相 关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保， 也不得