中国证监会讲课法规部李量讲课提纲.ppt

新招股说明书的内容体系 发行监管部根据《公司法》、《证券法》以及监管规章的要求,在充分总结近年来的审核工作经验的基础上,借鉴美国和香港等地首次公开发行股票信息披露的合理内容进行起草的。 在形式上做了重大修改，单独设立了一部分即编制招股说明书的基本要求，体现了强制性信息披露的监管理念，强化发行人董事及其中介机构的披露责任。 在内容上，按照突出重点、删繁就简原则进行调整，增加和突出对投资判断具有实质影响的信息，同时体现方便投资者阅读的原则。 * 编制招股说明书的总体监管要求 最低披露要求及主动披露原则 通俗性要求 招股书（包括财务资料及整个文件）有效期的要求 披露方式的要求 盈利预测的要求 关于适用范围 * 招股说明书的责任主体 发行人全体董事是招股说明书的直接责任人; 主承销商配合发行人编制招股说明书并负责核查的责任； 发行人律师参与编制招股说明书，并对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任； 注册会计师及其他中介机构应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。 * 从招股说明书中应该关注哪些最主要的信息？ （一）关于风险因素 （二）关于影响投资决策的发行人历史和现实情况：设立与运行、业务与技术、治理结构与内控制度、管理层 （三）关于同业竞争和关联交易 （四）关于发行人的财务会计信息 （五）如何把握公司的成长性和未来？ （六）关于本次发行的情况及发行定价和股利分配情况 （七）关于发行人的投资者服务承诺 * 关于风险因素 招股说明书将发行人本次发行的风险因素作为首要篇章加以披露，突出投资股票的风险性和不确定性； 招股说明书所披露的风险因素，主要包括揭示发行人的主要风险点在哪里，特别风险因素是什么，发行人的风险因素是否根据重要性原则或按可能对投资者影响程度的大小顺序进行披露，所披露的风险因素是否全面，不存在遗漏或隐瞒的情况； 风险披露的程度是否到位，是否尽可能采用定量分析，不能进行定量分析的是否进行了有针对性的定性陈述； 风险的对策必须是发行人已采取的或将要采取的具体措施。 * 发行人的历史、现状及规范运作 1、关于发行人内部组织机构设置及运行情况 招股说明书应清晰地展示发行人的组织结构图，上至发起人股东（追溯至实际控制人）下至对外投资控股、参股的公司及分公司的情况，让投资者看清发行人“祖籍”关系； 对公司业务、资产、人员等披露，便于投资者看清公司的“家底”； 专门披露发行人是否在业务、资产、人员、机构、财务等五个方面与发起人或股东做到分开，揭示发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 * 通过披露发行人业务所处行业的国内外基本情况，影响本行业发展的有利和不利因素，自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况，主营业务及经营情况，使投资者能客观地把握发行人的业务情况。 招股说明书具体介绍主营业务的具体情况，展示业务的流程，进行研究开发情况，与业务相关的供应和销售情况，拥有的主要固定资产和无形资产的情况，出口和境外经营的情况，公司与他人合作的情况，主要产品和服务的质量控制情况，主要客户及供应商的情况，公司与最大五名供应商和销售客户的关联情况。 2、关于发行人业务 * 3、关于发行人技术 发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力，是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容。 招股说明书着重披露发行人核心技术的来源和方式；所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；主导产品或业务的技术状况，拟投资项目的技术水平；产品生产技术所处的具体阶段，说明技术的产业化和市场化状况；进行技术和产品研究和开发的情况；发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等。 4、关于发行人的“管理团队” 投资公司股票在某种意义上是投资于公司的管理团队。招股说明书将管理层作为一个团队加以介绍，包括团队的整体能力及协调性，团队成员的业务简历、职务等。 招股说明书还应披露管理团队持有公司股份的情况，这些人员与发行人签定的协议及其对本次发行的承诺事项。 招股说明书还应进一步披露整个管理层是否适应目前业务开展的需要，以及随着公司的成长是否仍然适应，是否需要作出调整等情况，使投资者对投资这样一个管理层有一个判断的基础。 * 5、关于发行人的公司治理结构 公司治理结构关系到公司能否规范运作，关系到能否切实保障投资者特别是中小投资者的利益。对公司治理结构的详细披露，有利于促进公司建立现代企业制度。对公司治理结构的真正落实，有利于公司持续、稳定、健康的发展，增加了公司的透明度。 招股说明书新准则要求披露独立董事情况；公司权力机构与管理层之间相互制约的关系；重大生产经营决策机制和内部控制机制；核心管理层和技术负责人