海南航空控股股份有限公司出售资产公告.PDFVIP

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B 股 编号：临2018-057 海南航空控股股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）将持有 Azul S.A. （以下简称 “Azul航空”）优先股股权中20.00% 的部分（14,534,502 股优先股）转让给United Continental Holdings, Inc. （美国联合大陆航空公司，以下简称“美联航”）全资 子公司CALFINCO Inc. （以下简称“CALFINCO”），转让金额138,320,011 美元， 按2018 年4 月27 日美元兑人民币汇率中间价测算，折合约8.77 亿元人民币。  本次交易不构成关联交易。  本次交易不构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易出售的资产为公司所持Azul 航空优先股股权中20.00% 的部分，该股 权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 一、交易概述 北京时间2018 年4 月27 日，公司与CALFINCO 签署《股权出售协议》，公司将 持有Azul 航空优先股股权中20.00% 的部分（14,534,502 股优先股）转让给CALFINCO， 转让金额138,320,011 美元，按2018 年4 月27 日美元兑人民币汇率中间价测算，折合 约8.77 亿元人民币。本次出售后，公司继续持有Azul 航空58,138,006 股股份，占Azul 航空优先股总数的17.95%、经济利益的17.28%及总股本的4.64% 。 二、交易对方基本情况 ㈠公司名称：CALFINCO Inc. 临时公告 ㈡注册地址：233 South Wacker Dr, Chicago, IL, 60606, ㈢法定代表人：Andrew C. Levy ㈣注册资本：100 美元 ㈤股权结构： CALFINCO 为美联航 （美国上市公司）全资子公司，为本次交易的直接交易方。 ㈥主要业务及最近三年发展状况 CALFINCO 持有 CAL Cargo, S.A. de C.V. 0.01% 的所有者权益及 Azul 航空 12,460,814 股优先股，本次交易完成后，CALFINCO 持有Azul 航空的优先股股数将增 至26,995,316 股。 ㈦财务情况： CALFINCO 作为美联航全资SPV 公司，以投资平台形式存在，并非一家实体运营 企业。截至2018 年3 月31 日，CALFINCO 总资产为1.57 亿美元，净资产为4,700 万 美元，营业收入为40 万美元，净利润为1,680 万美元 （以上数据未经审计）。 三、交易对方控股股东美联航基本情况 ㈠公司名称：United Continental Holdings, Inc. ㈡注册地址：233 South Wacker Dr, Chicago, IL, 60606, ㈢法定代表人：Robert A. Milton ㈣注册资本：10,000,000 美元 ㈤股权结构： 美联航为美国上市公司，以下列示为美联航持股前5 大股东信息： 序号 主要股东 直接持股数量 持股占比 1 Primecap Managemen