128654887406093750第二章公司法.pptVIP

第二章 公司法 市场主体法的基本结构 市场主体的资格条件 1、主体权利能力:设定权利范围 2、主体的责任能力：体现承担责任的条件（主要是注册资本与其他经营条件） 主体经济利益的协调： 1、主体内部相关者之间（出资者、经营者）2、主体与其他主体之间（企业与、债务人、债权人、职工） 主体法的基本结构 1、获得主体资格的条件（责任能力）经济法论文资料\法规\主体法\中华人民共和国公司法.doc 2、程序（权利能力） 3、主体内部经济关系的协调（权力、义务和实现的程序） 4、主体与外部平等主体的关系（债权债务关系的处理办法与程序） 5、主体与国家的管理关系 公司法---一般规定 1、公司的概念和特征 2、公司的权利 3、公司章程 4、公司对外投资与担保的规则 5、分公司与子公司 公司的概念 公司：依照《公司法》在我国境内设立的有限责公司和股份有限公司。 公司的性质：企业法人。是企业----经济性。法人---社会性。独立财产，独立责任。 有限责责任公司：股东出资额 股份有限公司：股东股份 公司股东权利一般规定 收益权： 管理权：决策权、经营管理者选择权 风险规避权:转让权利 公司设立的一般规定 1.登记设立：登记 2.准则设立：设立条件 3.登记内容：公司名称、住址、法定代表人、注+册资本、实收资本、经营范围 4.信息公开 5.公司名称规范 6.公司章程规范 7.公司变更 8.公司住址确定 9.分公司与子公司 10公司投资与担保一般规定 12.关于公司与职工一般关系 13.公司内的工会 14.公司内的党组织 15.公司股东会、董事会、监事会与管理人的关系 16.公司、股东与债权人的关系 有限责任公司 要点： 1、公司的设立条件: 2、公司的设立程序 3、公司出资者（股东）、经营者（董事会）、监督者（监事会）、管理者（经理）、职工的关系 4、公司与债权人的关系。 5、公司变更、终止与清算。 特别注意：一般的有限责任公司，国有独资公司、一人公司、股份有限公司的区别。 有限责任公司 1、概念：公司股东以出资额为限对公司承担有限责任，公司已全部资产为限对债务承担有限责任的企业法人。特点：人合与资合。 2、设立条件：人数（少于50人）、注册资本（3万元）、公司章程、名称、组织机构、经营场所 3、设立程序：制订章程、认缴出资、申请审批（非必经程序）、设立登记。 4、股东的权利和义务 有限责任 公司出资 1.一般规定：不低于3万。 2.一人公司：不低于10万元 3.特殊规定：依法确定。 4.认缴出资规定：首次不低于20%，且不低于最低限额。其余2年内缴足。投资公司5年内缴足。 5.出资形式：货币、实物、土地使用权、知识产权。其中，货币出资不得低于30%。 有限责任公司设立程序 1.认缴出资 2.验资 3.制定章程 4.申请设立登记 5.签发出资证明书 6.股东名册 7.股东名册登记----股东身份认定。 有限责任公司股东权行使 1.分红权:出资比例 2.公司监督权：查阅公司财务 3.公司管理权：参与公司股东会 有限责任公司股东会 1.组成：全体股东 2.权力：审议、决定权 3.议事规则：通过股东会行使，年会与临时会议。半数通过与2/3多数通过。临时会议条件：股东1/10以上,董事、监事1/3以上提议，可以召开临时股东会。 股东会通知：会议前15天通知。 董事会 1.组成：3-13人。 2.国企：必须有职工董事 3.产生：股东会产生、职工代表产生 4.任期：不超过3年。连选可以连任。 5.权力：决定权、制定权 6.议事规则：一人一票。 经理 1.产生：董事会聘任 2.权利：执行权、拟定方案。 3. 监事会 产生：股东会、职工代表 组成：职工代表监事不少于1/3. 权力：监督董事会、董事和经理。维护公司利益。 议事规则：过半数表决 有限责任公司的组织机构 1、股东会。设立、职权、议事规则经济法论文资料\法规\主体法\中华人民共和国公司法.doc 2、董事会。设立、职权、议事规则 3、经理。产生办法、职权。 4、监事会。产生办法，职权。 5、董事、监事、经理的资格和义务 一人有限责任公司 1.股东：1个自然人或者法人 2.不设股东会。 3.1个自然人只能设立一个1人有限责任公司 4.1人有限责任公司不得在投资设立1人有限责任公司 5.注册资本：最低10万元 6.财务报告必须审计。 7.与个人财产分不清的，承担连带责任。 国有独资公司 1.不设股东会。 2.董事会行使部分股东会职权，但对公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本、发行债券等要报批。 3.董事会中必须有职工代表。 4.监事会不少于5人，职工代表不少于1/3. 有限责任公司股权转让 转让限制 1.其他股东同意 2.不同意的，要购买 3.同等条件，股东优先购买 4.股东购买多于出售的，按