深圳市天健集团股份有限公司内部控制制度.doc

深圳市天健（集团）股份有限公司内部控制制度????? 总? 则 第一条? 为强化公司内部管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，防范和化解各类风险，保证国家法律法规切实得到遵守，根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条? 本制度的制定坚持架构清晰、控制有效、系统完整、切实可行的原则。 第三条? 公司董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。 第四条? 内部控制主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第二章????? 环境控制 第五条? 环境控制包括授权控制和员工素质控制。 第六条? 公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。 （一）股东大会是公司最高权力机构； （二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理； （三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理； （四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行审计监督管理； （五）公司根据实际经营需要设置总部职能管理部门、三大产业公司及子公司或项目部。天健集团对下属企业进行计划目标管理和监控管理，下属企业负责具体经营管理工作。 第七条? 公司建立逐级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 （一）公司制定《章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。 （二）公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的职权，并对股东大会的召开条件、 召开程序、会议通知与提案、会议决议与公告、股东资格认定等作出规定，以规范股东大会的运作程序，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法权益。 （四）公司制定《董事会专门委员会实施细则》，明确董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等，确保公司的规范运作。 （五）公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展。 （六）公司制定《监事会工作暂行规定》，明确监事会的工作性质、职权产生、工作程序、权利义务、监督范围等，以保证规范运作，责权到位。 （七）公司制定《总经理工作细则》，明确总经理的任职资格与任免程序、总经理职权，包括在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限，总经理办公会议制度，向董事会、监事会的报告制度，以及考核与奖惩的具体规定等，以规范公司的经营管理活动。 （八）公司制定《总经理办公会议事规则》，明确总经理办公会的议题范围、会议程序、监督执行等，以规范总经理办公会对重大事项的决策和处置。 （九）公司根据实际经营需要设置职能管理部门，各职能管理部门的岗位设置与人员编制应符合实际，并做到定岗科学合理，定员精干高效。 第八条? 公司制定《人事管理规定》、《干部免职、辞职、降职暂行规定》、《绩效考核试行办法》、《员工培训管理规定》、《聘用人员管理规定》、《员工流动管理办法》、《员工调出企业有关管理规定》、《员工工资发放审批规定》、《员工基本养老保险管理暂行规定》、《职工补充养老保险管理办法》、《职工医疗调剂专项基金报销暂行规定》《员工假期管理规定》等规章制度，明确公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。 第九条? 公司制定《行政监察工作规定》、《经营管理预警制度》，《财务管理过程控制暂行规定》、《投资管理暂行规定》、《内部审计基本准则》、《法律事务管理规定》、《领导干部行为十不准》等，坚持以内部预防和监控为主，明确预防重点，完善预防机制，重视监控过程，采取教育、行政、经济、法律等多种手段相结合，落实监管责任，最终达到强化内部管理、实施有效监控的目的。 第十条? 公司制定《信息披露管理规定》、《关联交易管理规定》、《募集资金管理规定》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确公司的信息披露内容、关联交易程序、募集资金使用规定、独立董事工作规定、投资者关系管理、内部信息报告和传递等，确保公司的规范运作。 第十一条公司控股股东、实际控制人及关联股东不得利用其控股地位侵占公司资产。发生控股股东及关联股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的股份。凡控股股东及关联股东不能以现金清偿