中国南方航空股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-07 中国南方航空股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担责任。 为提高航空运输业务的资产规模和竞争实力，彻底消除 与南航集团存在的同业竞争，本公司董事会审议批准收购南 航集团附属公司—中国南方航空集团海南有限公司（“海南 有限”）的与航空业务相关的资产（“主业资产”）和负债（“主 业负债”）： 1、收购范围：海南有限的主业资产和主业负债；具体 范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为 2005 年 6 月 30 日（“基准日”）的关于海南有限转让资产的中企华评 报字（2006）第024 号《资产评估报告》中列明的并根据毕 马威华振会计师事务所审计并出具的《审计报告》所确定的 主业资产与主业负债作为最终买卖范围。 2、定价依据、价格及付款方式：依据买卖双方的协商， 对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评 估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考 依据，南航股份拟收购海南有限的主业资产的评估值为人民 1 币35,515 万元，主要是：货币资金人民币10,302 万元，应 收票款等应收款项人民币5,511 万元，飞机、航材、与生产 有关的建筑物和设备人民币16,097 万元，土地人民币3,548 万元等；主业负债包括应付飞机修理费、航油、起降费等， 为人民币 35,000 万元。本公司所承接的负债由本公司按照 约定的条件、期限直接支付给债权人，本公司在扣除上述承 接的债务款项后，收购的主业资产与主业负债的差额人民币 515 万元以现金付至卖方指定的银行帐户。 3、关于评估增值：本次拟收购海南有限的主业资产的 账面值为人民币24,520 万元，评估值为人民币35,515 万元， 增值率44.8%，主要增值在：（1）房屋建筑物评估增值1061 万元。主要是企业大部分商品房购置于 1994 年，当时市场 价格较低，至评估基准日，三亚市商品房价格有较大的上升， 故造成了评估增值。（2）飞机及设备评估增值人民币 6,844 万元，其中：A、飞机评估增值2845 万元，主要是飞机账面 净值较低，相当于资产的残值，但由于该飞机是1994 年10 月引进的，自评估日尚有近十年的使用年限，因此评估增值； B、其他机器设备增值 3,999 万元，机器设备评估净值增值 主要是由于海南有限计提折旧年限低于该类设备实际的经 济寿命年限，造成机器设备评估净值增值；高价周转件评估 净值增值，主要原因是高价周转件从购入的次月开始计提折 旧，计提折旧后账面净值较低，评估时按照高价周转件的实 2 际状况确定评估值，因此形成评估增值。（3）土地使用权评 估增值2,988 万元。增值原因主要是评估的土地原始入账价 值是以 1994 年的土地市场的价值水平为标准确定的。随着 近几年三亚旅游市场的快速发展以及房地产市场的逐步复 苏，其土地使用权的价格也在呈现不断上涨的趋势，因此本 次评估结果比账面值有较大幅度的增值。 海南有限原为中国北方航空公司的控股子公司，由于其 股东各方的股权存在法律上的问题，在本公司收购中国北方 航空公司航空主业资产时，并未列入资产收购范围。但为履 行南航集团对本公司不再同业竞争的承诺，海南有限自本公 司与南航集团、中国北方航空公司、新疆航空公司签订的《资 产买卖合同》于2004 年12 月31 日经临时股东大会同意后， 已不再经营航空运输业务，其航空运输业务由本公司海南分 公司及三亚分公司经营，其航空运输业务相关资产由本公司 海南分公司及三亚分公司无偿使用。 目前海南有限各股东的股权已明晰：中国北方航空公司 持 75.9%，南航集团持 24.1%。为彻底消除与控股股东南航 集团存在的同业竞争问题，南航股份收购海南有限的资产。 此项收购已经国家有关主管部门批准。 上述各项关联交易均经本公司董事会审议，关联董事 4 人回避表决，应参与审议董事6 人都参与了审议，所有议案 3 均得到一