宁波海运股份有限公司关于公司实际控制人.PDFVIP

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－026 宁波海运股份有限公司关于公司实际控制人 延长避免同业竞争承诺履行期限的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收 到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）《浙 江省能源集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。 2018 年4 月17 日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七 届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同 业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批 准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 现将相关情况公告如下： 一、承诺背景 2012 年 10 月22 日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海 运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为 海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司 41.90%的股 份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约， 并于2013 年4 月6 日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控 制人变更为浙能集团。 本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简 称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通 利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。 为此，2013 年1 月31 日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利 益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简 1 称“《承诺函》”），承诺： （一）关于保持本公司经营独立性的承诺 本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独 立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立 的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海 货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司； 2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实 际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合 的唯一平台； 3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物 运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的 前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解 决上述同业竞争问题； 4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未 来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司 的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。 （三）关于规范关联交易的承诺 1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之 间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定； 2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等 规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的 要求及时进行信息披露。 3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用 2 关联交易损害本公司其他股东的合法权益。 2014 年3 月28 日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争 承诺中的第 3 款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能 通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和 中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通 过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。” 二、承诺履行情况及延期履行原因 自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第 3 款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。 为履行避免同业竞争承诺中第3 款事项，浙能集团拟将其下属水 路货