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公司治理---迈向伟大公司的起点--- 郑州大学EMBA教育中心 主讲人:刘伟 一,何谓公司?何谓公司治理? 公司是什么?公司为什么? 一个极其简单,但同时又是极其复杂的问题! 公司的定义:多种多样 公司的功能:对于不同的人而言,公司的功能是不同的 公司的核心要素:财富(价值)的创造能力.[极其简单] 公司运作成功的关键:实现利益相容和多赢,使公司成为有关各方(利益相关者)的利益共同体,即为股东,客户,员工等所有利益相关者同时创造足够的价值.在优胜劣汰的市场上,没有价值创造能力的企业,不可能有竞争优势,不可能有持续的生存和发展能力![极其复杂:各种因素纠葛在一起,公司往往并不创造价值和财富.例如:三鹿就是创造灾难!] 公司治理基本涵义(之一) 简单的讲: 公司治理就是为实现公司创造价值的目的,而为互动关系中利益相关方提供激励和约束机制的一套游戏规则和制度. 公司治理的(Corporate Governance)不同构件: 提供一种结构来确定公司目标,以及如何达到这些目标和对绩效进行监督. 规定在公司利益相关者之间如何进行权力和责任分配的游戏规则 公司赖以行动和控制的制度 明确公司进行决策的规则和程序 公司治理基本涵义(之二) OECD 公司治理 是在公司运作过程中,公司股东,董事会,管理层,员工,客户,政府监管机构等各种行为主体或利益相关者(stakeholders)之间的一整套关系,是公司赖以运作和控制的一套制度系统,即一套关于公司组织方式,控制机制,权力分配,激励机制的制度安排.它决定公司有谁控制,为谁服务,风险和利益如何分配等一系列问题,界定权利和责任在公司相关利益方之间的分配,确定了进行公司决策的规则和程序,提供了一种结构用以设定公司目标,以及如何达到这些目标,如何监督绩效等. 公司治理基本涵义(之三) 最狭义的公司治理涵义(to shareholders):-如何保证公司控制者按照股东的最佳利益行事:公司治理主要是指公司董事会的结构与功能,董事会成员于经理层的权利责任和义务以及相应的聘选,激励与监督方面的制度安排等内容. 较一般意义的公司治理涵义(stakeholder to stakeholders):如何保证投资者(股东和债权人等资金提供者)的货币获得满意的回报. 最广义的公司治理涵义(to all the stakeholders):设计一套制度,使公司控制者将相关以利益者(股东,职员,顾客,供货商,社区等)的福利内部化于公司之中,很好地履行公司社会责任,实现各方共赢. 公司治理就是使公司回归根本:最大限度地为股东和社会创造财富(价值)和避免价值损毁.公司通过发挥自己的功能,创造财富,来推动社会进步. 公司治理基本涵义(之四) 现代公司的特点与公司治理: 现代公司的特点之一是所有权与控制权分离.公司治理的出现源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的”代理问题”.准确地讲,所有权与控制权的分离来自两个发展:一是决策和运行公司所需要的高度专业化知识和技能,二是外部融资. 公司规模越大,越是依赖于公司内部决策的分工,越是依赖于外部融资,金融市场越发达,越是国际化,股东和债权人等证券持有者与公司管理者之间的距离越远,治理问题就越复杂,要求也越高. 同时,由于信息不对称,同委托人相比,进行日常控制的代理人在公司实际战略,运营和业绩等方面拥有委托人所了解的多得多的大量私人信息(privete information); 此外,由于合约不完全和存在着较大的自由酌情处置权(discretion),产权界定不完整等等原因,管理者或者实际控制者在委托人难以察觉的情况下,采取机会主义行为和隐蔽行动(hidden action)(包括隐瞒和扭曲向委托人传递的信息),牟取自身的利益而以牺牲所有者的利益为代价去经营公司方面,存在着可能的道德风险. 代理问题由此产生.对这些代理问题的认识最早可以追溯到1776年发表的亚当斯密的”国富论”. 公司治理的目的 就是为了解决所有权与控制权想分离而产生的代理问题和代理人的道德风险,防止公司控制者滥用公司控制权,保证公司控制者能够按照公司的最佳利益行事,实现利益相容,是公司实际运作过程的参与者成为一种利益共同体. 从经济学意义上讲,公司治理就是解决由于所有权和控制权分离导致的控制者和代理人行为导致的外部经济(EXTERNALITY)问题.旨在使这种分离状态的企业重归所有者-经营者公司的强大的内在约束和激励机制,或者激励约束机制的内部化. 公司治理基本涵义(之五) 现代企业特点与公司治理: 如上所述现代企业的另一特点就是分工与专业化 企业要得到分工与专业化的效益,便需