新教育行业并购案例之保龄宝收购新通国际-266页.pdf

证券代码：002286 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：保龄宝 保龄宝生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 交易类型 交易标的 交易对方 浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省 教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限 新通国际100%股权 发行股份及支 合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡 付现金购买资 嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹 产 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋 新通出入境60%股权 绍丽 杭州夏恩45%股权 王琳玲 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、 浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽 募集配套资金 珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、 齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜 独立财务顾问 二〇一六年二月 1 修订说明 1、在“重大事项提示”之“四、利润补偿安排”中补充披露了新通国际、 新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。 2 、在“重大事项提示”之“五、超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖 励安排和会计处理方式。 3、在“重大风险提示”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润 补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。 4 、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三） 本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易后公司 的经营发展战略和业务管理模式。 5、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（四）利 润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义 务人、业绩承诺和利润补偿安排。 6、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（五）超 额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。 7、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（二） 新通国际历史沿革”补充披露了新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡 嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹分别与鑫通投资于2016 年2 月3 日签署的 《股权 转让协议之补充协议》。 8、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（三） 新通国际股权结构和控制关系情况”中补充披露了新通国际的实际控制人，以及 是否存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协 议或安排，并更新了新通国际的股权结构图。 9、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（五） 新通国际下属控股公司、参股公司及民办教育非企业单位情况”中补充披露了 2 16 家民办教育非企业单位纳入本次交易是否符合现行《民办教育促进法》及《民 办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。 10、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（六） 控股子公司杭州夏恩的基本概况”中补充披露了杭