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企业改制重组中股权收购、资产收购的税务处理诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。税收政策一直对企业并购产生积极影响。美国1918年的收入法案表明：某些合并交易中的股票或者证券的收益或损失并不需要立即缴税，该类收益或损失将会获得递延。1921年的收入法案更强调了重组交易中股票或者证券收益适用收益非实现原则。1924年的收入法案更加明确了重组中资本利得或损失非实现原则。1934年法案对重组并购做了重大修改，明确股权收购或资产收购的对价必须是收购公司有表决权股份。这是美国法律对重组并购态度的前后变。我们可以从中得知企业并购中因为股权支付而产生的递延纳税的税务处理是得到美国法律支持的。我们在经济生活中也应该对重组中的递延纳税有一定的理性认识。纳税人持续持有财产，增值部分不应该确认为所得。尽管出售了股权和资产，得到了对方的对价---股权支付。但该对价仍是股权。这意味着股东和公司是将自己的财产在另一处持续投资，并没有实现真正意义上的现金收入，并且在持续投资中其风险仍然是存在的。正是鉴于这样的考虑，符合一定约束条件的重组并购才可以选择递延纳税处理（并不是免税），这也是税收政策对企业重组并购活动的支持。我国是1997年才开始针对并购重组业务做出所得税政策规定，2000年税总发布了118号和119号文件，进一步完善了并购业务的相关税收政策。财税（2009）59号文和税总2010年第4号公告对企业重组明确了更具体的税务政策。重组并购的过程实质上就是产权和控制权变化的过程。企业在该过程中要充分使用税收政策以更好的完成并购目标，以实现企业竞争力实质性提高。企业改制重组的方式多种多样，但财税（2009）59号文界定的企业重组基本上有六种，即企业组织形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立。在股权收购和资产收购中，无论是财税（2009）第59号文件，还是国家税务总局公告2010年第4号，都引进了终极产权的概念，也引进了企业会计准则中非货币性资产交换中商业实质的概念。资产是企业的资产，这是法人产权；但企业又是股东的企业，因此资产归根到底还是属于股东的，这就是终极产权。如果企业获得了利益，也等于股东获得了收益。在产权的层序关系上，我们一般只在某个具体的层序上考虑问题，如站在企业的角度就把企业当做主体来简单的思考问题，而忽视了企业的股东等等。企业改制重组中涉及到的税务处理引进了终极产权概念，从而让我们从企业、企业的股东、企业的股权等多重角度思考问题。随着我国证券市场的迅速发展以及企业经营方式的不断变化，包括资产置换、股权交换在内的非货币性交易也越来越多。《企业会计准则第7号---非货币性资产交换》的出台为解决该类问题提供了思路和方法。该准则规定在非货币性资产交换中，如果交易不具有商业实质，换入资产的入账成本是以换出资产的账面价值作为根据的。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括：①股权支付；②非股权支付；③两者的组合。　　股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。这看起来跟其他一切交易一样，涉及成交价、公允价值、成本、应纳税所得额、所得税等等问题。但财税（2009）59号文件对股权收购中某些特殊情况建议可以采用另一种税务处理，59号文件称之特殊性税务处理。如果适用特殊性税务处理，财税〔2009〕59号第五条给出了五条必须达到的标准：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。上述五条标准是企业重组六种模式适应特殊性税务处理的公共条件。对于某些具体的重组方式如果要适用特殊性税务处理，财税（2009）59号文件又规定了各自不同的约束条件。在股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（收购标准），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（支付标准），可以选择按以下规定处理：　　①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定　　②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权