公司治理与企业价值提升（090420）.pptVIP

公司治理与战略管理 主讲人：王雨菁 ☆中国企业家联合会客座教授，中国人民大学企业改制研究所特聘研究员，经济学硕士。曾任上海某知名投资企业集团副总经理，现任中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司副总裁，北京大成律师事务所高级顾问 ☆曾主持杭钢集团《非钢铁产业发展及资本战略》的整体设计，《南京新百集团连锁业资本战略规划方案》的整体设计，曾任苏高新、浙江东方等多家上市公司的财务顾问，在资本运营方面具有丰富的经验。 ☆近年来，随着中国经济体制改革的深入，作为资深咨询顾问，先后主持参与了南钢集团、徐工集团、华电集团、南京新百集团、莱芜钢铁集团整体改制及引入战略投资者工作，多次在许多部门举办的高层论坛或培训班上演讲授课，课程以案例为主，注重与企业实际操作层面结合，介绍有关企业改制重组、私募融资、资本运营、公司治理、股权激励等内容，在资本运作领域具有丰富的实践经验和深刻见解。 　　　　贸易　　运输　　 金融　　　制造 企业公司治理理念的建立-公司治理的价值 保护股东和利益相关者的利益 确保董事会对公司的战略性指导和有效监督 高标准的信息披露 英美法系下的单层制结构 大陆法系的双层制结构 中国的加强型结构 　　　　　　　　 公司治理模式及对国有企业的借鉴意义-中国的公司治理结构模式 公司治理模式及对国有企业的借鉴意义-中国公司治理的现状及特殊问题 “ 转轨＋新兴” 从原则到落实需要时间，关键环节在于“执行” 企业间治理水平差异逐年加大，市场力量开始发挥作用 公司治理水平的提高呼唤大批积极投资者的觉醒 外部规则体系：法律、法规、规章与政策、商业管理 公司章程 合约：股东协议、劳动合同、聘用合同等 公司内部规章制度 企业文化 公司治理是以公司章程为核心一整套制度体系 企业战略性董事会的构建 现代公司治理的一个基石或说首要原则就是公司的业务和事务应当由董事会管理，或者在董事会的指导下管理 董事会建设是公司治理的核心 1、为什么要设一个董事会？ 2、我们需要一个什么样的董事会？ 3、如何构建一个这样的董事会？ 企业战略性董事会的构建－为什么要设一个董事会？ ★董事及董事会制度可以防范“有限责任制度”被股东滥用于过渡的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展 ★董事及董事会制度进一步扩展了公司制企业的合作边界 企业战略性董事会的构建－需要一个什么样的董事会？ 企业战略性董事会的构建－需要一个什么样的董事会？ 构建战略性董事会的主要元素 《公司法》对董事和董事会权利和义务的规定 《公司章程》对董事和董事会权利和义务的规定 《董事会议事规则》 《股东（大）会决议》 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 违法、违章、违纪、违规－－－公司诉讼 忠实的义务、勤勉义务－－－职业操守与职业技能 董事理念的建立－－服务于全体股东 全美公司董事联合会蓝带委员会强调，在一个高效的董事会中，每一个成员都是举足轻重。蓝带委员会提出了董事的个人特征。蓝带委员会提出，要具有董事会成员资格，董事个人应具有以下特征：正直和责任心；见多识广的判断；财务知识；成熟的自信；高业绩标准。 其中“财务知识”是指“董事应知道如何读资产负债表、损益表和现金流量表，他们应了解用来评估公司业绩的财务比率和其他指数”，这是因为“董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，所以应寻求懂财务的候选人”。显然，这一特征在强调董事的财务知识背景。 国内外有大量的公司治理案例 案例：没有什么不可能——渝满天的资本故事 背 景 序幕：邓文忠创业－含辛茹苦 第二幕 朱文泉策划－文思泉涌 第三幕 陈县长支持－雪中送炭 第四幕 渝满天故事－无中生有 回 报 产业经营与资本运作的关系 “卅辐共一毂，当其无，有车之用。埏埴以为器，当其无，有器之用。凿户牖以为室，当其无，有室之用。故有之以为利，无之以为用。 ” ——老子《道德经》 评 价（一） 评 价(二） 和多时候表面上看上去好像是利益在影响人们的行为，实际上影响人们行为的最大因素还是思想和知识－－－凯恩斯 目 录 公司治理与企业价值提升 1、企业公司治理理念的建立 2