2007年-2008年上半年所有未过会企业深度分析报告（汉鼎咨询）.ppt

非公开发行股票被否案例分析 案例1 香梨股份(600506) 1/2 1、发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏主要表现在以下几方面： （1）发行人2004年、2005年、2006年净利润分别为：378万元、－6,237万元、134万元。2005年度财务报表附注的营业外支出项目中，有计提固定资产减值准备1468万元，发行人在发审会上陈述：该计提减值准备的原因为2004年秋季大风导致大棚损坏。依据企业会计制度，2004年度固定资产减值准备应发映在2004年度而不是2005年度会计报表中，如果该项减值准备计提在2004年，发行人2004年将会发生亏损。发行人2004、2005年会计报表存在违反原《企业会计准则－固定资产》准则第27条规定情形，或者说发行人在发审会上存在虚假陈述情形。 （2）发行人2004年9-11月间向关联企业××置业购买房产10,269.02万元。发行人在发审会上陈述称购房款是以现金支付，然后又由××置业还回发行人。但从发行人2004年合并现金流量表看，2004年“构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”为12,582.61万元，“收到的其他与经营活动有关的现金”为5,690.13万元，从该报表分析，购买房产的现金应该是支付了，但并没有归还。发行人的陈述与现金流量表反映存在矛盾之处。 （3）发行人在本次申请材料中披露，购买××置业房产是为解决该公司对发行人欠款问题，在购买房产前，××置业累计欠发行人款项1亿多元。发行人购买房产以现金支付而不是抵偿欠款行为与前述解释存在矛盾之处。 非公开发行股票被否案例分析 案例1 香梨股份(600506) 2/2 2、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形： （1）××置业2003年末欠发行人款项8,935.11万元，2004年末欠发行人款项4,512.9万元。发行人2004年9-11月间购买××置业房产是解决××置业欠发行人款项的最好机会，但发行人不仅没有解决该欠款，还用现金支付了购房款。 （2）2003年11月，发行人转让其持有的××置业99.43%的股权。根据2003年发行人年报披露××置业开发的小康城商业街实现销售2,127.13万元，对应的成本1,162.01万元，实现毛利965.12万元，毛利率为45.13%,表明该商铺具有较好的盈利能力。发行人2004年以8,763.41万元的价格购入小康城美食街的商铺，说明发行人看好该商铺的投资价值。发行人出让××置业股权又大额购回该公司房产的行为表明发行人相关董事、高管未对发行人尽到勤勉义务或者有其他不为人知的内情。 非公开发行股票被否案例分析 案例2 首次公开发行股票被否案例分析 方式 公司名称 行业 主营业务 主要问题 年份 定向增发 国恒铁路 (000594) 原内蒙宏峰 铁路 房地产 铁路 房地产 1、发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏： （1）对于出售股权应获得的利润款项，在受让方无法支付而由第 三方代付时，公司在信息披露和会计处理上存在问题。 2、公司董事高管未尽勤勉义务，损害投资者合法利益： （1）公司于1998年收购白音诺尔铅锌矿，并投资兴建了二期； 2001年公司公告将该框全部资产、债务、土地使用权和采矿 权全部出售给××集团，随即又公告撤销该项交易；2006年 再次公告出售该矿时，说该矿的采矿权在××集团名下。对 于该问题，公司董事高管和保荐人在发审会上均称不知情。 2008 非公开发行股票被否案例分析 案例2 国恒铁路(000594) 1/2 1、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形： 根据发行人2006年2月24日董事会决议，发行人转让白音诺尔铅锌矿给××集团的主要理由为该矿的采矿权在××集团名下。该矿2005年、2004年净利润分别为4,555、4,535万元，占发行人同期净利润分别为55%、68。 发行人2001年2月7日董事会公告，发行人准备将该矿全部资产、债务、土地使用权、采矿权出售给××集团。后又在2004年4月2日公告撤销该出售交易，而至发行人2006年2月出售该矿时，其采矿权已变为××集团名下了。从发行人财务报表看，发行人未收到该采矿权相应的收入，发行人及其保荐代表人在发审会上对该采矿权如何演变到××集团名下称不知情。 白音诺尔铅锌矿是发行人1998年从内蒙古××有色金属集团公司收购过来，当时的收购价是24,366万元。发行人以1999年配股资金偿还收购款，并以99年配股资金1.3亿元兴建二期。矿产最主要的资产是采矿权，对于该矿的采矿权出售时不在发行人