02合伙企业法XIE.pptVIP

一、合伙企业法的概述 二、普通合伙企业 普通合伙人以合伙协议为基础, 共同出资、共同经营、共享利益、共担风险, 承担无限连带责任的 营利性经济组织。 从国外的立法情况看，许多国家规定了合伙人的无限连带责任： 美国破产法第７２３条（ａ）款规定，如果合伙财产不足以抵债，该合伙人都有责任对债权人偿付不足的部分。 法国破产法第９７条规定，法人（法国的合伙被赋于法人地位）处于停止支付状态，由合伙人对债务负无限连带清偿责任。停止支付的标志是债务人处于绝望境地、失去所有信誉、资产负债率严重失衡以致没有任何好转的可能。 德国商法典第１２８条规定，全体债务人作为一个总债务人承担无限清偿责任。 无 限 连 带 责 任 普通合伙人对全部合伙债务负责； 普通合伙人对合伙债务的清偿，对其他合伙人发生清偿的效力； 普通合伙人清偿债务数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 合伙人甲、乙、丙以普通合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，正确的是？ A．丁有权直接向甲要求偿还12万元 ( ) B．丁只能在乙、丙无力清偿情况下要求甲偿还12万元 C．甲有权依据已约定的清偿份额，主张只承担4万元 D．若丁根据合伙人实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持 上世纪90年代美国和英国的两桩巨额诉讼案牵出的一种新的企业组织形式: 当时，美国得克萨斯州一家律师行的一位合伙人卷入当地的储贷协会欺诈案，结果美国联邦存款保险公司对该所遍及各地的上百名合伙人提起诉讼，要求共同承担巨额赔偿。 在英国，一家历史悠久的会计师行因一单审计业务中的执业过失被判决赔偿6500万英镑，该所的150余位合伙人——其中许多完全与此项审计无关的合伙人——被迫分担巨额赔偿。 ※ 特殊的普通合伙企业（有限责任合伙） ——各合伙人在对合伙债务承担无限连带责任的前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙债务负有限责任的合伙企业。 三、有限合伙企业 三、有限合伙企业 三、有限合伙企业 甲乙丙丁4人组成了一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替企业竞买该房，于是以合伙企业名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。后企业不能清偿徐某债务，徐某应向谁主张权利？ ( ) A．应要求丁承担清偿责任 B．应要求甲乙丙丁承担连带清偿责任 C．应要求甲乙承担连带清偿责任 D．应要求甲乙丁承担连带清偿责任 四、合伙企业的设立 设立条件: 1．有2个以上合伙人； 2．有书面合伙协议； 3．有合伙人认缴、实缴的出资； 4．有合伙企业的名称、经营场所等。 合伙人出资方式 货币 实物 土地使用权 知识产权 劳务 其他财产权利 五、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的转让 对外转让：须经其他合伙人一致同意。 (除合伙协议另有约定外) 内部转让：应通知其他合伙人。 （二）合伙企业财产的损益约定 ——依合伙协议约定的比例分配、分担； ——按合伙人协商决定； ——按实缴出资比例分配、分担； ——平均分配、分担。 六、合伙企业事务的执行 （一）执行方式 ： 1．共同执行 2．分别执行 3．委托执行 （二）执行事务中的权利 合伙人平等享有合伙事务执行权。 执行合伙事务的合伙人有对外代表合伙企业的权利。（除有限合伙人外） （三）执行事务中的义务 合伙事务执行人的报告义务 合伙人遵从竞业禁止等规定的义务： ——不得自营、同他人合作经营与本合伙企业 相竞争的业务 李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意？ （ ） A.将企业名称改为“会速过” B.将企业所剩余办公场所出租 C.以企业名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材 七、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙企业与善意第三人 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为负责人。甲乙丙在合伙协议中约定：凡5万元以上的业务须经甲乙丙三人一致同意；甲乙丙损益分配