广东大华农动物保健品股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的....doc

广东大华农动物保健品股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 广东大华农、本公司、公司、 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 股份公司、发行人 新华农有限 大华农有限 温氏集团 温氏南方家禽 肇庆大华农 新兴禽蛋 指 广东新华农动物保健品有限公司，为发行人的前身 广东大华农动物保健品有限公司，由新华农有限更名而 指 来，为发行人的前身 指 广东温氏食品集团有限公司，曾为大华农有限的股东 广东温氏南方家禽育种有限公司，更名前为新兴县温氏 指 南方家禽育种有限公司，曾为大华农有限的股东 指 肇庆大华农生物药品有限公司，为发行人的全资子公司 指 新兴大华农禽蛋有限公司，为发行人的全资子公司  一、 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 本公司股本演变过程经历了二个阶段，即新华农有限、大华农有限至股份公 司二个阶段，演变过程概览如下图： 2-3-1  本公司股本演变的具体情况如下： （一）新华农有限阶段 2004 年 5 月 21 日，温氏集团与温氏南方家禽签订《股东出资协议书》，约 定共同投资设立新华农有限，主要从事禽畜兽药、饲料添加剂销售及相关技术咨 询服务。新华农有限设立时注册资本为 1,200 万元，其中温氏集团以货币出资 1,080 万元，占公司注册资本的 90%，温氏南方家禽以货币出资 120 万元，占公 司注册资本的 10%。2004 年 7 月 26 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出 具肇中鹏所新验字（2004）043 号《验资报告》对上述出资进行了验证。 2004 年 8 月 9 日，新华农有限在新兴县工商局办理注册登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为 4453212000233。 2-3-2  （二）大华农有限至股份公司阶段 1、2005 年 3 月公司名称变更 2005 年 3 月 15 日，经新华农有限股东会决议，同意公司名称由“广东新华 农动物保健品有限公司”变更为“广东大华农动物保健品有限公司”，并修改公司 章程。2005 年 3 月 28 日，新兴县工商局核发《企业名称变更核准通知书》（粤 名称变核内冠字[2005]第号）核准本公司名称变更。2005 年 4 月 7 日， 新华农有限就上述名称变更办理了工商变更登记手续。 2、2008 年 4 月温氏集团通过广东大华农股改方案 2008 年 4 月 7 日，发行人原股东温氏集团召开股东大会，通过《广东大华 农动物保健品有限公司股改方案》。根据该股改方案，温氏集团决定以 2008 年 3 月 4 日为股权登记日，按温氏集团各员工股东（含退休员工）在股权登记日的 持股数额从高到低排序，前 200 名员工股东取得入股大华农的资格，分两批入股， 第一批 34 名股东于 2008 年 4 月受让温氏集团和温氏南方家禽在大华农有限 100%的股权，第二批 166 名股东待大华农有限改制为广东大华农后，以认购广 东大华农增发股份的方式入股。后因原温氏集团前 200 名股东中有 4 名不符合入 股条件，因此 2008 年 8 月定向增发时为 162 人。 3、2008 年 4 月股权转让 （1）股权转让情况 2008 年 4 月 26 日，经温氏集团 2008 年第一次临时股东会决议，同意将温 氏集团所持有的广东大华农 90%股权作价 169,695,308.43 元，按 34 名自然人认 购比例予以转让。 2008 年 4 月 26 日，经温氏南方家禽 2008 年第一次临时股东会决议，将温 氏南方家禽所持有的广东大华农 10%股权作价 18,855,034.27 元，按 34 名自然人 认购比例予以转让。 2008 年 4 月 27 日，大华农有限 2008 年第一次临时股东会决议，同意温氏 集团将其持有的 90%股权以及温氏南方家禽将其持有的 10%股权全部转让给温 鹏程等三十四名自然人，并修改公司章程。 2008 年 4 月 27 日，温氏集团、温氏南方家禽与温鹏程等三十四名自然人共 同签订《股权转让协议》，约定以截止 2007 年 12 月 31 日经评估的净资产值 188,550.342.70 万元为作价依据（中天衡评估师事务所中天衡评字[2008]第 032 2-3-3  号《评估报告》），温氏集团将其持有的 90%股权作价 169,695,308.43 元、温氏 南方家禽将其持有的 10%股权作价 18,855,034.27 元，按认购比例转让给温鹏程 等三十四名自然人，股权转让价款累计 188,550,342.70 元。截止 2008 年 5 月 26 日，上述股权转让价款已支付完毕。2008