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集团控股有限公司集团董事会工作规则.doc 89页

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xx(公司)控股有限公司 集团董事会工作规则 目 录 总纲 1 1 董事会在公司治理中的重要性 1 2 董事会的目标和任务 3 3 成为有绩效的董事会 4 4 制定董事会工作标准的目的和要求 6 总则 7 1 范围 7 2 引用标准 7 3 其它规定 7 董事会 8 1 董事会的组织与组建 8 2 董事会的职责任务 8 3 股东、董事会和经理层的职能划分 9 4 董事会保留的权力 10 5 董事会授予经理层的权力 11 6 董事 11 7 董事长职责与任职资格 13 8 董事会议事规则 14 9 董事会绩效的评价 18 10 董事的监督与激励 18 11 董事会对经理层的监控和评价 19 12 董事的信息获得和披露 19 13 计划和安排董事会委员会 20 14 董事的培训 20 15 董事会经费 20 董事会下设机构 22 1 董事会秘书处 22 2 风险管理委员会 22 3 战略投资委员会 23 4 监察和审计委员会 24 董事会工作流程 26 1 会议组织流程 26 2 信息披露流程 26 3 人事任免流程 26 4 考核流程 26 董事会工作流程 28 1. 董事任免流程 28 2. 董事会秘书任免流程 30 3. 专家选聘流程 32 4. 高层管理人员任免流程 34 5. 董事会会议流程 36 6. 委员会会议流程 39 7. 信息披露流程 42 8. 董事及董事会考评流程 43 9. 高管考评流程 45 工作表格 47 1. 董事委任书 47 2. 董事免职书 48 3. 高管聘用书 49 4. 董事会会议通知表 50 5. 委员会会议通知表 51 6. 授权委托书 52 7. 议案摘要表 53 8. 对外信息披露表 54 9. 董事会会议计划表 55 10. 董事会会议纪要表 56 11. 会议决议 57 12. 董事提名表 59 13. 董事会绩效考评表 60 14. 委员会绩效考核表 62 15. 董事、委员绩效考核表 64 16. 集团总裁考核表 66 17. 财务负责人 68 18. 董事会申请表 70 19. 周年申报表 71 20. 公司成员登记册 73 21. 董事及秘书登记册 74 22. 债权人登记册 75 23. 目标分析表 76 总 纲 董事会在公司治理中的重要性 公司治理是现代企业制度的核心 狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益,以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。 《公司治理原则》中,公司治理结构框架包括5个原则: 1)应当包括维护股东的权利; 2)应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇; 3)应当确认利益相关者的合法权利; 4)应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题; 5)应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。 良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡,而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略,倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。大量实证表明,一国或地区公司治理水平越佳,投资者保护越好,该国和地区的公司价值就越高。 董事会是公司治理的核心 股东是对公司进行投资,从而拥有公司股权的利益主体。在20世纪30年代以后,公司所有权和经营权日趋分离,从而产生了委托——代理关系,股东会委托董事会负责公司的经营管理。 董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团体,负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间,也没有资源来制定和执行每一个决策,因此他们向经理层授予职权,由经理层负责公司日常经营管理。 董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色,他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来,负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益,他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。 在一个公司里,董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人,是考虑和决定公司发展方向,保持可持续发展的实体,董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。 设立董事会的意义 董事会的作用体现在: 1)专业化的股东代表——提高效率 由聘用的专业人士担任的董事和专家,使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作,它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。 2)民主决策——防范风险 董事

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