财务顾问意见-华闻传媒.PDFVIP

中国银河证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 关于 关于 华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书 华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书 之 之 财务顾问意见 财务顾问意见 二零零六年十二月 一、释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中的含义如下： 首都机场集团： 指 首都机场集团公司 上海新华闻： 指 上海新华闻投资有限公司 一致行动人： 指 安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资 有限责任公司和中信信托投资有限责任公司 华闻传媒、上市公司： 指 华闻传媒投资股份有限公司 权益变动报告书： 指 华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书 合作框架协议 指 首都机场集团与上海新华闻于2006 年11 月15 日 签署的《合作框架协议》 合作框架协议之补充协议 指 首都机场集团与上海新华闻于2006 年12 月18 日 签署的《合作框架协议之补充协议》 股份转让协议 指 首都机场集团与上海新华闻及其一致行动人于 2006 年12 月21 日签署的《股份转让协议》 本次权益变动、权益变动、 指 首都机场集团通过与上海新华闻及其一致行动人 本次投资 签署《股份转让协议》，持有华闻传媒252,357,140 股股份权益，并继续通过二级市场交易或协议收 购增持股份并成为华闻传媒并列第一大股东的行 为 民航总局 指 中国民用航空总局 元： 指 人民币元 二、绪言 根据2006 年 12 月21 日首都机场集团公司与上海新华闻投资有限公司及安徽国元 信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司和中信信托投资有限责任公司签署 的股份转让协议，首都机场集团公司合计受让了华闻传媒投资股份有限公司 252,357,140 股股份，占华闻传媒总股本的18.554%，构成本次上市公司权益变动行为。 在此之前，首都机场集团和上海新华闻于2006 年 11 月15 日就在华闻传媒进行战 略合作有关事宜签订了《合作框架协议》，上海新华闻同意将其及其一致行动人持有的 华闻传媒252,357,140 股股份通过协议转让方式转让予首都机场集团，同时首都机场集 团以不高于每股6.5 元的价格直接从市场购买47,642,860 股华闻传媒股份，首都机场集 团和上海新华闻并列华闻传媒第一大股东。 同时，根据首都机场集团和上海新华闻于2006 年 12 月 18 日签署的《合作框架 协议之补充协议》，在2007 年 1 月 12 日下午收盘之前，如果首都机场集团按前款规 定购买华闻传媒股份不足47,642,860 股，则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于每 股6.5 元的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股 份，转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与 47,642,860 股的差额的一半，使首都机场集团、上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东。