山西焦化股份有限公司关于重大资产重组标的资产2017年度.PDFVIP

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-032 号 山西焦化股份有限公司 关于重大资产重组标的资产2017 年度业绩承诺 实现情况的说明公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关 规定以及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议的补充协议》的约定，山西焦化股份有限公司(以下简称 “公司”或“山西焦化”)编制了《关于重大资产重组标的资产 2017 年 度业绩承诺实现情况的说明》。 一、利润承诺的基本情况 (一) 资产重组情况 根据公司于2017 年9 月27 日召开的第七届董事会第二十六次会议 和2017 年 10 月20 日召开的2017 年第三次临时股东大会审议通过的关 于公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易的方案以 及2017 年12 月25 日召开第七届董事会第三十一会议和2018 年 1 月10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次重大资 产重组交易作价及发行方案等相关议案，并经中国证券监督管理委员会 于2018 年2 月7 日出具的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化 集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2018〕292 号)的批准，公司实施了如下重大资产重组交易。 1、本次重大资产重组方案 经调整后的重大资产重组方案如下： (1)发行股份及支付现金购买资产 公司向山西焦化集团有限公司(以下简称“山焦集团”)发行股份及 支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(以下简称“中 煤华晋”、“标的公司”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。根据经国 有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016 年12 月31 日为评估 基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币1,183,337.63 万元，山 焦集团所持 49%股权对应的评估价值为人民币 579,835.44 万元。根据 2017 年9 月22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016 年度利润 分配的方案，山焦集团获得现金分红人民币13,400 万元。 山焦集团所持 49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值 为人民币566,435.44 万元。经交易双方协商一致，本次重大资产重组收 购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为人民币 4,892,057,784.80 元。 根据上述交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为人民币 4,292,057,784.80 元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化以股份 支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股 份为666,468,600 股。 (2)募集配套资金 同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套 募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元，募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及 支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次重大资产重组方案实施情况 截至2018 年3 月7 日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股 东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山西 焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。 本次向山焦集团发行股份后，山西焦化新增注册资本人民币 666,468,600 元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币 1,432,168,600.00 元。2018 年3 月7 日，致同会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了致同验字(2018)第110ZC0092 号验资报告，对公司本次定向 发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。 本次发行股份的新增股份已于20