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外资并购境内企业在管理整合中的常见问题及应对措施 目 录 一、在产权和管理移交阶段应如何保证被并购公司的平稳交接 □产权和管理移交的作业流程 □产权和管理移交过程中风险分析 □产权和管理移交过程中风险防范策略 二、在管理整合初期宜优先解决和整合的事宜 □人力资源的整合 □财务资源的整合 □销售资源的整合 三、在管理整合中后期应重点注意的管理整合问题及应对措施 □供应商资源的整合 □生产、研发的整合 □薪酬计划的整合 一、在产权和管理移交阶段应如何保证被并购公司平稳交接 （一）产权和管理移交的作业流程； （二）产权和管理移交过程中风险分析： 1、在员工中造成恐慌和不安，导致工作效率 低下，进而造成公司的损失，因为他们担心失去工作； 2、对客户造成影响，他们担心产品/服务品质和产品价格，进而可能造成失去客户； 3、贷款者担心新公司失去偿债能力，可能不再提供新的贷款； 4、供应商担心收不回货款，而可能拒绝继续供货。 （三）产权和管理移交过程中风险防范策略： 1、? 根本原因： 所有利益相关者缺乏对新公司未来发展计划的了解。 2、? 根本策略： ①确定沟通的利益相关者：包括员工、客户、供应商、贷款者等； ②在并购协议达成后，适当披露收购方的整合计划以及新公司的经营战略和运营目标； ③建立一个常规的沟通过程，正式和非正式的； ④实现对雇员的承诺，建立他们的信心； ⑤沟通的时间：一般应在12月左右。 必须明确一点的是，谣言是由于缺乏信息所致，这正是高层管理者的责任。 二、在管理整合初期宜优先解决和整合的事宜 （一）整合人力资源 1、整合人力资源的两个原则： （1）第一条原则： 不要强求 （2）第二条原则： 入乡随俗 2、整合董事会： （1）整合董事会的原则： 为公司治理卓越化创建一个独特的机会，兼并比任何商业事件更能创建一个强有力、独立、积极进取的董事会提供独特的机会。 （2）整合董事会的方式： 当两个实力相当的公司发生兼并时，通常两个公司的董事会将保持不变而合并在一起，除非两个公司事先约定将缩减公司董事会规模，否则，缩减董事会的规模只能通过自行退出或借助若干调整董事会的规定，如退休政策和董事任职时间来调整。反之，当两个规模相差悬殊的公司发生兼并时，被收购小公司的董事会则完全有可能被解散，其职能则被另一方公司的新组建的董事会所取代。 （3）如何确保董事会成员适应新公司战略： 关键有两点： A、保留收购与被收购公司董事会成员资格； B、为董事会成员资格的变更留有空间。 3、重塑董事长和总经理职能 在并购后对董事长和总经理两个职位合并或分设，采用哪种模式更为有利？ （1）在并购后公司内领导权力含糊不清会阻碍公司进展的情况下，设置单一的董事长兼总经理显然更具有其价值。 （2）在并购双方实力相当时，则可以考虑将董事长和总经理分立。 任何一种模式所具有的益处都很重要，但更重要的是：什么样的领导模式会以最佳的方式适应公司战略和董事会的需要！ 4、整合高级管理团队 （1）确定公司的组织架构； （2）选择高级经理人员应该以“能为公司做什么”为基础来选择人员，而不是以他们曾工作过的公司、头衔及其自我推荐。 （3）兼并时，很少能为兼并双方的所有高级经理们提供有意义、有生产力价值的职位。合并后公司发展战略的明确规划可以表明为什么某些人应当留下，而另一些人却应当离开。这并不能体现这些高级经理人员的内在价值，只能体现出他们对合并公司的价值。 （4）公司应该迅速确定高级管理团队的人选并明确职权，从而使被并购公司的管理人员能从恐惧中解脱出来。如此方可减少管理整合中的不确定性。 （二）整合财务资源 1、击中内部控制的关键所在——现金流量 需要收购者给予最紧迫、最直接关注的要素当然是现金管理的程序。 （1）当收购工作完成时，收购方应立即接管被收购方的所有现金和银行账户，并控管收入和支出。 （2）将收入账户和支出账户分开设立，并由收购方指定的人员控管。 （3）建立预算制度，以合理确定收入来源和金额及控制支出金额。 （4）明确签字审批权和签章的权利。 2、深入评估被并购公司的财务状况： （1）深入评估公司的盈利状况及关键驱动因素； （2）深入评估公司的偿债能力，以确定是否需要进行债务重组； （3）深入分析公司资产和公司战略的相关性； （4）深入分析公司的成本结构，以确定公司成本的合理性； （5）深入分析公司所面临的财务风险。 （三）整合销售资源 1、整合销售资源面临的主要问题： （1）收购方不了解产品的市场状况； （2）收购方不了解客户资源及相关需求； （3）对被收购方的产品知识知之甚少； （4）不了解营销通路。 2、整合销售资源可考虑的策略： （1）深