现代投资股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告.PDFVIP

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-036 现代投资股份有限公司 第七届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 现代投资股份有限公司第七届监事会第十八次会议于 2018 年 4 月25 日在 公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件 已于 2018 年 4 月15 日以通讯或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事 5 人，实际出席监事5 人（其中：现场出席会议的监事3 人，监事滕伦菊女士、 田英明先生以通讯表决方式出席会议），会议由公司监事会主席雷楷铭先生主持。 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称 “湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”） 100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合上市公司 发行股份购买资产条件。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司股东大会审议。 1 （二）逐项审议通过《关于本次公司资产重组交易方案的议案》 1、本次交易整体方案 经交易各方协商一致，公司拟发行股份及支付现金购买湘轨控股所持有的长 韶娄公司100%的股权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为湘轨控股。 3、交易标的 湘轨控股持有的长韶娄公司100%的股权。 4、标的资产评估基准日、价格及定价依据 标的资产的评估基准日为2017 年12 月31 日。 本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产 评估值为依据，并经交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审 计、评估工作尚未完成，长韶娄公司股东全部权益价值的预估值为 440,272.36 万元。 5、发行股票的种类和面值 发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 6、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行 价格的定价基准日为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。基于近期 公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础 上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于现代投资关于本次交易的 董事会决议公告之日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.51 元/股。 7、发行数量 根据上市公司有关规定，经公司与湘轨控股的友好协商，本次发行股份 2 379,000,000 股。 8、期间损益归属 双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间， 长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间所产生的亏损或 损失由湘轨控股向公司进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后30 个工作 日内由现代投资聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告 予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之