安徽江淮汽车集团股份有限公司与康明斯.PDF

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2018-036 安徽江淮汽车集团股份有限公司与康明斯 （新加坡）贸易服务有限公司签订合资合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  投资标的名称：江淮康明斯发动机有限公司 （以政府核准的名称为准）  投资金额：2012 年7 月4 日，江淮汽车与纳威司达按照50：50 比例共 同投资设立了江淮纳威司达合资公司。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资 公司，将其在江淮纳威司达合资公司持有的50%股权转让给康明斯。因此，江淮 纳威司达合资公司将重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50：50 比例共同投 资的合资公司。合资公司的注册资本仍为6 亿元人民币。  特别风险提示： 1、合资公司尚需获得政府有关部门的批准。 2、合资公司主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、 市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。 针对上述风险，合资公司及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批 程序，以获得政府有关部门的批准；同时，合资公司将通过不断完善法人治理结 构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。 一、 合资合同签订概述 2012年7月4 日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司或江淮 汽车”）与万国卡车与发动机投资有限公司 （以下简称“纳威司达”）共同投资设 立了安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称 “江淮纳威司达合资公 司”）。鉴于纳威司达有意退出江淮纳威司达合资公司，将其在江淮纳威司达合 资公司持有的50%股权转让给康明斯（新加坡）贸易服务有限公司 （即Cummins Sales and Service Singapore Pte. Ltd.，以下简称“康明斯”）。就此，本公司同 意放弃其就前述50%股权的优先购买权，且有意将江淮纳威司达合资公司重组变 更为一家江淮汽车和康明斯按照50：50比例共同投资的合资公司，双方同意股权 转让完成后将江淮纳威司达合资公司的名称变更为江淮康明斯发动机有限公司 （以下简称“合资公司”），并借助新合资公司的平台对轻型和中型排量发动机进 行排放升级和性能优化，从而提升整车价值定位。 康明斯、纳威司达以及合资公司已签署了一份《购买协议》（“康明斯纳威司 达转股协议”）。根据该协议，纳威司达向康明斯转让，且康明斯向纳威司达购买 其在江淮纳威司达合资公司持有的50%股权。 基于以上，本公司与康明斯于2018 年5 月11 日在合肥签署了本合资合同。 该事项无需经本公司董事会审议，但尚需经政府有关部门批准。 该交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、交易对方基本情况 公司名称：康明斯（新加坡）贸易服务有限公司 公司性质：新加坡注册的私人股份有限公司 法定代表人：Peter Jensen-Muir 实缴资本：1,000,000 新加坡元 主营业务：制造和修理除航空器、车辆、摩托车和船用发动机以外的发动机 和涡轮机；制造和修理齿轮、传动装置和驱动元件。 主要财务指标：根据康明斯提供的2016 年审计报告，康明斯2016 财年总资 产约为47,624,895 美元，净资产约为 38,483,408 美元，2016 年实现营业收入 约45,780,120 美元，净利润约5,187,669 美元。 与上市公司之间的关系：与上市公司之间无任何关联关系。 三、合资公司基本情况 公司名称：江淮康明斯发动机有限公司 （以政府核准的名称为准） 公司性质 ：有限责任 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218 号 经营范围：研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴 油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备的租赁。 生产规模：预计合资公司在全面投产后的生产能力将达到每年250,000 台合 资发动机。合资公司应根据每年董事会批准的商业计划和预算进行生产。 股权结构：江淮汽车和康明斯将分别持有合资公司50%的股权。 投资总额：18 亿元人民币 注册资本：6 亿元人民币