首次公开发行股票主要条件、审核重点及信息披露.pptVIP

发行条件—管理办法的规定—  募集资金运用（共4条） 1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大风险，所以《首发管理办法》要求IPO公司募集资金原则上用于主业。 发行条件—管理办法的规定—  募集资金运用（共4条） 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 解析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。 发行条件—管理办法的规定—  募集资金运用（共4条） 3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《首发管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。 发行条件—管理办法的规定—  募集资金运用（共4条） 4、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 解析： 为加强对募集资金使用的监管，《首发管理办法》不仅继续关注筹资额，而且要求建立募集资金专项存储制度，做到进出留痕，方便监管。 审核重点 除法定发行条件外，审核中还要重点关注： 1、税收政策；2、土地使用；3、环境保护；4、公司在行业中的地位；5、股利分配政策；6、集体资产量化或奖励给个人；7、国有资产转让给个人等重点问题。 审核重点—税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 审核重点—土地使用 股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。 募集资金项目新增土地的取得 审核重点—环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需国家环保部门出具环保是否合法的证明文件。 审核重点—公司在行业中的地位 公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势 审核重点—股利分配政策 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。 滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 审核重点 —集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。 审核重点—国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。 转让款的来源及支付情况。 信息披露—《首发管理办法》规定 根据证券法的要求，推出预先披露制度：预先披露的内容为招股说明书申报稿，自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。发审会审核前，预先披露的地点为证监会网站；发行人可以在其企业网站进行预先披露，但不得早于在证监会网站披露时间。 根据证券法的要求，除董事外，监事和高级管理人员也应当在招股说明书上签字。 为加大中介机构的责任，保荐人、证券服务机构出具的文件需要上网披露。 信息披露 锁定期的披露：IPO前的股东锁一年；控股股东、实际控制人锁三年；发行前一年通过增资扩股新引进的股东持有的股份锁三年。上述要求在上市规则中有明确规定，在招股书中需披露清楚。 发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份锁3年 高管间接持股的锁定 信息披露 风险因素的披露 改制、历史演革的披露，包括改制前后发行人和原企业拥有的业务流程、发行人在生产经营方面与控股股东、实际控制人的联系及演变情况。 重要子公司的披露 信息披露 关于募集资金运用 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行详细的分析论