chapter6 企业股份制改制和资产重组 金融学教材.pptVIP

南京大学范从来教授 公司上市前重组的目的 提高资本利润率，以取得较高的股票发行价格，使上市公司获得尽可能大的市值。 避免同业竞争──上市公司与关联人士之间，因从事同类生产经营业务而产生的竞争。 关联人士──A、控制上市公司股份的母公司； B、是上市公司母公司控制下的各个子公司，也属于上市公司的“ 关联人士”。 它们如果从事与上市公司同类的生产经营，则会发生利益冲突，从而被认为不宜上市。如果一家拟上市公司存在这种情况，必须通过资产重组进行处理，以避免同业竞争。 公司上市前重组的目的 减少关联交易。上市公司与关联人士的交易属于关联交易。法律上并不禁止关联交易，但规定超过一定数量的关联交易必须披露。 如果关联交易比较简单，则被认为是“ 不影响上市的关联交易”；相反，如果关联交易比较频繁、复杂，披露起来就很困难，则被子认为是“ 不宜上市的关联交易”。 公司上市前重组的目的 把不宜进入上市公司的资产分离出来。 A、通过非经营性资产剥离等手段，减轻企业办社会的负担，使上市公司真正成为生产经营主体; B、合理组合公司的资产结构，集中突出主营业务，尽可能提高经济效益，体现合理经济规模，从而改善财务指标，提高筹资能力。 公司重组的主要内容: 公司重组的内容包括：业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和管理体制重组，其中资产重组是公司重组的核心，是其他重组的基础。 公司重组的有关要点: (1)集中突出拟上市部分的主营业务。对与主营无关且对公司利润影响不大，甚至有负作用的业务剥离出来，在主业的确定上，除考虑公司的现实情况外，还需考虑公司的整体规划，业务的发展前景，新的利润增长点等因素。 公司重组的有关要点: (2)对非经营性资产予以剥离。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低利润率，不利于最大限度地募集资金，同时，亦不利于保护其他投资者的利益，因此，需在上市前剥离出来。 公司重组的有关要点 (3)重组企业资产与负债。主要是要保证企业的资产价值和有关比例符合上市要求，资产投人应与负债投入相匹配；负债与资产之比不得高于70%。 (4)规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合理性，保障投资者利益。 公司重组的有关要点 (5)规范与有关政府部门的关系，使国家通过股权的形式，以股东、董事的身份，对公司进行管理，保证国有资产的保值增值。 (6)避免公司高级管理人员的交叉任职，目前证监会要求股份公司的高级管理人员与其控股公司的高级管理人员避免交叉任职，因此在资产重组时，应对股份公司的高级管理人员作一定的确认。 经营性资产的重组问题 经营性资产并非一定全部进入股份公司，下列情况，考虑剥离经营性资产: (1)长期未产生效益或效益低下的资产(主要指固定资产); (2)基于控股公司(集团)的发展战略剥离一部分经营性资产。企业上市往往是整个集团发展战略的一部分，由于控股公司要力避与上市公司同业竞争，与上市公司主业无关的经营性资产往往留在控股公司。 剥离经营性资产的情况 (3)辅助生产系统，如动力、模具、生产工具、维修系统，这些内容视情况考虑是否纳入上市公司。 是否剥离经营性资产的决策因素 (1)按照中国证监会的要求：改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。因此，上市主体必须要保持生产经营体系的完整性。那种将原料采购、产品销售部门留在控股公司，上市公司只负责生产的做法将不可取。 是否剥离某一部分经营性资产的决策因素 (2)效益因素与筹资效果因素，即考虑各块经营性资产的经济效益，比较它们对筹资效果好坏的影响。一般来说，含金量高的资产筹资效果好，也有利于上市公司今后的运作。 (3)避免同业竞争，减少关联交易。 (4)集团整体发展战略。 固定资产和流动资产的重组 （1）尽可能把盈利高的固定资产和流动资产投入上市公司，提高利润率。虽然国家提出，不投入上市的资产也要能生存和发展，但是，当两者发生矛盾时，前者往往是第一选择 。 固定资产和流动资产的重组 （2）投入上市公司的资产数量是尽可能少，因为在利润一定的条件下，资产愈小，利润率愈高。结束条件是要保证投入上市公司的资产能独立完善地运营，要符合有关规定，如“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 固定资产和流动资产的重组 （3）在保证上市需要的资本利润率的前提下，非经营性资产可适量入组股份公司以减轻未入组资产运作负担。 （4）与入组资产相应的股本金、资本公积金、负债要有一个合理的结构。股本金应趋小但不能小于法定的比例和资