收购定价和收购融资.PPT

第四章 管理者收购 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。又称“经理层收购”或“经理层融资收购”(Management Buy Outs,简称MBO) 管理者收购同企业并购的区别 ◇买方与卖方的区别 ◇经营态度的区别 ◇融资的区别 ◇企业文化融合的区别 ◇谈判的区别 1。主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。成立壳公司收购。 2。主要通过借贷融资来完成。 3。收购完成，目标公司由上市公司变成非上市公司，经过一段时间的经营，再上市套现。 4。收购的目标公司具有巨大资产效率或潜在的管理效率空间。 1。传统并购理论的局限。 2。20世纪80年代英美国家管理者收购的实践。（英国的私有化） 3。管理者收购在我国的发展。 三、管理者收购的形式 ◇收购资产 ◇收购股票 ◇收购综合证券 * * 主 要 内 容 涵义 收购方式 运作过程 收购后的整合 收 购 策 划 第一节 管理者收购概述 一、管理者收购的涵义 二、管理者收购的产生与发展 三、管理者收购的形式 一、管理者收购的涵义 管理者收购的主要特征： 二、管理者收购的产生与发展 收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公营部门私有化的管理者收购 管理者收购具体收购方式： 第二节 管理者收购的运作过程 收购定价和 收购融资 尽职调查 管理者收购策划 收购后的公司治理 尽职调查 设计管理人员激励体系 收购融资安排 组建管理团队 选聘中介机构 设立收购主体 管理者收购策划过程如下图： 尽职调查的内容 1．方式和范围 2．应考虑的因素 3．调查内容 4．产业及公司方面的调查 5．财务状况调查 6．法律方面的调查 收购定价 收购融资 融资方式选择 融资成本结构 主体客体目的程序方法 收购定价和收购融资 经 营 调 整 上市或再上市 收购完成后的公司治理 第三节 管理者收购的税收和法律问题 一、管理者收购的税收考虑 1．因对象不同产生的税收问题 2．管理者收购过程中产生的税收问题 3．目标公司的税收问题 4．目标公司股东的税收问题 5．管理者公司的税收问题 二、管理者收购的法律环境 1、为实施收购而组建实体的相关法律问题。 2、管理者收购中因涉及不同类别目标企业而造成的相关法律问题。 三、管理者收购中的法律风险 1．民事诉讼法律风险（股权、产权、债权收购产生风险） 2．行政法律风险 3．刑事性法律风险