辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于控股子公司拟开展售后回.PDFVIP

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2016-087 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁 业务并对其提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容：公司下属六家控股子公司拟以其拥有的部分 生产设备以售后回租方式与芯鑫融资租赁有限责任公司 （以下简称 “芯鑫融资”)开展人民币 200,000,000 元的融资租赁业务 ； 被担保人：丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄 海”）、丹东黄海特种专用车有限责任公司 （以下简称“黄海特种 车”）、诸城市曙光车桥有限责任公司 （以下简称“诸城车桥”）、山 东荣成曙光齿轮有限责任公司 （以下简称“荣成齿轮”）、辽宁曙光 汽车底盘系统有限公司 （以下简称“曙光底盘”）和丹东曙光专用车 有限责任公司 （以下简称“曙光专用车”）； 本次为下属六家控股子公司提供担保总额为 216,577,483.56 元 （暂未考虑可能发生的违约金、租赁物件留购价款、债权人遭受 的损失及其他应付款项和受益人为实现权利的费用等），含本次担 保在内公司累计为控股子公司提供最高额担保为 578,347,483.56 1 元； 本次担保没有反担保； 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况； 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实 施不存在重大法律障碍； 本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。 一、交易概述 1、公司下属六家控股子公司拟将其所拥有的原购买价值为 259,003,490.08 元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价 200,000,000 元的价格转让给芯鑫融资，拟分别与芯鑫融资签署《售 后回租赁合同》，芯鑫融资将上述生产设备回租给下属控股子公司使 用，融资租赁期限为 36 个月。公司拟为本次融资提供不可撤销连带 责任保证担保，以上六项担保总额为 216,577,483.56 元 （暂未考虑 可能发生的违约金、租赁物件留购价款、债权人遭受的损失及其他 应付款项和受益人为实现权利的费用等），担保期限为自担保合同 签署之日至售后回租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的 期间。 2 、2016 年 11 月 28 日，公司八届二十六次董事会会议审议通 过了《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担 保的议案》，应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。表决结果：同意 票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2 3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方介绍 1、芯鑫融资成立于2015年8月27日。注册地址：中国（上海） 自由贸易试验区张扬路707号。注册资本：人民币568,000万。法定 代表人：路军。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务有关的商业保理业务。 2 、芯鑫融资及其关联企业与公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的任何关系。 三、交易标的基本情况 1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为公司下属六 个控股子公司拥有的部分生产设备类固定资产，具备正常生产状 态。 2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在任何妨碍其权属转移的其他情况。 3、标的资产的原购买价值为259,003,490.08 元，按协议价 200,000,000.00 元，以售后回租的形式融资租赁使用。 四、拟签订交易合同的主要内容 1、公司下属控股子公司丹东黄海将其所拥有的原购买价值为 35,033,718.71元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价 3 28,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售