商法（第四版）第十章 节 公司的资本制度.pptVIP

;公司资本不同于公司资产，专指由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。 为保护债权和交易安全，大陆法系国家的公司法普遍确认了公司资本的三项基本原则。公司最低资本额也是公司法必不可少的重要内容之一。英美法系国家对公司的最低资本额则要求不严，甚至无任何强制性要求。 经过长期的实践，西方国家公司法已经形成了相对独立的三种公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。 关于我国新《公司法》究竟采取的是何种公司资本制，理论界观点并不统一，本编编者持法定资本制说。;在不同的公司类型中，其资本的构成也不尽一致。依据我国《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司的资本由现金、实物、工业产权、土地使用权等构成。公司资本由出资构成，出资是股东最基本的义务，否则将依法应承担违约责任与差额补足责任，股份有限公司的发起人还须承担更为严格的法律责任。公司的资本处于变动之中，随着公司生产经营情况和市场状况的变化，公司的资本也相应地增加或减少，由此构成公司的增资与减资制度。;章节目录 第一节 公司资本制度概述 第二节 公司资本的构成 第三节 股东的出资 第四节 增资与减资 第五节 股份与股票;;;;公司资本的三原则是大陆法系国家公司资本制度的核心，其基本出发点都是为了保护债权人的利益和交易的安全，以及公司自身的正常发展。尽管顺应经济关系和经营方式的变化，公司资本制度也在不断的发展，但是公司资本的三原则仍为许多大陆法系国家公司法所确认，并对英美法系国家的公司资本制度产生着重大的影响。;三、公司的最低资本额;四、公司资本制度的类型;（三）折衷资本制 又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司资本制度，是两种制度的有机结合。 立法上的做法： (1)对公司资本的含义加以特别的限定。 (2)对授权发行的期限加以限定。 (3)对授权发行的资本加以特别的限定。;我国新《公司法》采用的是法定资本制，这是因为： 第一，注册资本在公司成立时必须由全体股东或发起人全部认缴或认购（股份公司发起设立）；采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，可见并不存在所谓的授权资本，因而新《公司法》采用的并非授权资本制。 第二，允许股东分期缴纳所认缴的出资，这完全符合法定资本制的一般做法。 第三，法定资本制符合我国目前的国情，既切合实际又便于操作。 ;;一、现金;二、实物;三、无形财产;《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。” 由此可见，只要是法律允许的、依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产，都可以作为股东的出资。这不仅扩大了股东出资的范围，且明确了股东出资范围的边界，便于实际操作，亦可化解因股东出资范围所产生的纠纷。;;一、股东出资的方式;二、股东出资的缴纳;三、有限责任公司股东违反出资义务的民事责任;四、虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资的行政责任与刑事责任;（二）虚假出资和抽逃出资的行政责任和刑事责任 《公司法》第200条和第201条分别规定，对虚假出资者和抽逃出资者处以虚假出资金额或抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。 《刑法》第159条规定，对虚假出资或抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下的罚金。单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。 ;; 一、增加资本;（四）股份有限公司增资方式 (1)增加股份的数额； (2)增加股份金额； (3)既增加股份的数额，又增加每股的金额。 （五）公司发行新股的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 ; 二、减少资本;;;一、股份;分类标准;我国的股票分类： 1.依投资主体的不同，将股份分为国家股、法人股、个人股和外资股。 2.依是否以人民币认购或交易股份，将股份分为A股与B股。 ;二、股票;（二）股票的发行 股票发行的种类 （1）设立发行 在公司设立过程中所进行的股份发行。 在采取发起方式设立时，第一次发行的股份应由发起人全部认足，不再向社会募集；在采取募集方式设立时，第一次发行的股份除由发起人认缴一部分外，其余股份应向社会公众公开发行。 （2）新股发行（是在公司成立后再次发行股份） 增资的发行与非增资的发行 通常的发行与特别的发行 不公开发行与公开发行;;本章思考题;6．某科研单位A、国有企业B和集体企业C签订