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中化国际的公司治理实践 　　中化国际是中化集团旗下的上市公司之一,2000年在上交所上市,这几年来中化国际的资产质量和利润水平一直呈现良好的上升趋势,这为中化国际公司治理结构的建立提供了良好的背景,当然,也与公司治理质量有密切的关系。目前中化国际董事会中有11名董事席位,大股东董事占3个,公司内部董事占 3个,独立董事5个。 　　 　　 　　案例之一:董事会市场化 　　 　　首先,独立董事遴选。多年前我突然接到一个电话,说是上海一家叫中化国际的公司邀请我去参加一个研讨会,第二次见面时大家聊了聊公司战略,我只是简要地谈了一些关于年报上的东西,表达了我的分析。下来后,公司的董事长亲自找我谈,说根据大家的综合判断,请我当公司的独立董事。我自己做过许多上市公司的财务顾问,但从不做独立董事,麻烦,而且没有多少收入。但是董事长很诚恳,也很坚持,说先做几年看看,熟悉情况以后再做财务顾问。我只好答应试一试。当时的三位独立董事都是这样选出来的。 　　进去以后,我们发现,一开会,中化集团绝对控股,五个董事是大股东派来的,三个独立董事,两个内部董事。会上总是在谈大股东的战略和决定,我们都是大股东请来的,总得给面子,都是客客气气的。可是每个讨论的投资都很大, 动辄几个亿,十几个亿,我们也是专业人士,有些名气,也要敝帚自珍嘛,就不免要求多参与一点决策,避免出问题后担责任。我当时担任提名委员会委员,我就跟董事长谈,独立董事是不是应该起更大的作用,发挥特长。当时的董事长施国梁认为我们的意见对,也正希望用公司治理的杠杆来改造老国企的毛病。于是我们专门研究了美国通用电气、美国花旗金融集团和英国壳牌公司等公司的董事会运作程序。经过反复讨论之后,组建了四个专业委员会――提名委员会、风险委员会、薪酬委员会和战略委员会,四个委员会全部由独立董事担任主席。独立董事一下子被赋予了真正的权力,而不是咨询专家了。这是一个重大的变化。 　　特别是在规则上明确,凡是涉及到大股东和小股东利益相关的交易和项目,大股东的董事代表应该回避表决,此举得到了中化集团总裁刘德树先生和集团公司董事的坚决支持,这在当时的国企中???很少见的。后来我又建议将提名委员会改造成为“提名与公司治理委员会”,这恐怕是国内第一个,同时也获得了证监会的认可,从此正式将公司治理提到董事会工作日程上。然后我们为每个专业委员会建立了一套规则,严格按照程序开展工作。 　　提名与公司治理委员会的工作包括高管提名和任用,专业委员会不被重视、监事会没起作用、哪些重大事项绕开程序等等,我们这个委员会都要管而且干预。很重要的一点,中化国际董事会的工作人员由董事会聘用、筛选、考核,和公司的管理层分开。董事会秘书的工作表现由董事来评定,和公司总经理没有直接关系。我举一个例子,中化国际总经理一般是由中化集团公司党组审查通过并任命的。但是,最近的换届中忽略了上市公司的程序,集团任命直接下到中化国际来了。独立董事就发表了反对意见,导致这个事情拖延了很久。经过反反复复的讨论,加上了很多约束,集团总裁也多次找独立董事协商,反复做工作,这在大型国企是很少见的。总经理任命后,董事会和集团公司多次讨论规则,要引以为教训。最近我们有一个副总经理因为个人原因要离开,不是公司总经理找他谈,也不是董事长找他谈,是公司治理委员会独立董事找他谈就可以了,这是程序的力量。 　　 　　案例之二:董事会治理国际评级的引进 　　 　　在集团公司的建议下,中化国际董事会鉴于衡量战略转型的方向和巩固转型成就的考虑,在2003―2005年间两度聘请国际专业评级机构标准普尔公司对中化国际公司治理进行评级。在外国公司眼里,中国是社会主义国家,都是计划经济,本身都不是公司,所以一上来评级极差。首先总经理是谁任命的,董事长是谁任命的,指令看谁的,什么程序,公司文件里还有“三个代表”等等政治词汇,不符合国际公司治理的语言,人家不理解,公司治理评级就低。国企一般不愿意参与评级,但是我们还是努力尝试了。根据标准普尔的评级标准,中化国际在2004和 2005年的两度得分分别是:5+和6,这相当于全球标准的中等偏上水平。 　　这里面主要有一个经济制度障碍的问题,国外不理解什么叫计划经济,什么是转型,他用成熟的市场规则来衡量我们,当然会有很多问题。我们不断说服他们,说明我们是在转型过程实现公司治理的道理。我们不单单是管理者,我们还是创业者,不单单守规则,我们还要创新规则。比如会计制度,还有不同发展阶段的错位等。 　　应该说,与标准普尔打了两年的交道,我们研究并学会了如何将公司治理转化为公司日常运作的语言和文化。中化国际接受国际评级并获得较高的评级,我们当然认为是一种光荣,但是我们不会太当回事。我们认为这是一个学习和自我磨砺的过程,重在参与国际公司治理的实践,学习