基于公司治理视角国美公司治理结构分析.docVIP

基于公司治理视角的国美公司治理结构分析 　　摘要：公司治理的核心是权利、责任和利益三者相互制约，相互均衡，是企业管理、企业文化和企业发展战略的保证，其重要性不言而喻。本文通过国美争夺控制权事件，研究民营企业上市以后的公司治理。 　　关键词：民营上市公司 公司治理 国美之争 　　 　　一、公司治理概述 　　（一）公司治理研究概况 公司治理是现代企业制度中最重要的组织框架。狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系；广义上，公司治理还包括公司与利益相关者及有关法律、法规之间的关系等。公司治理理论可以追溯到200多年，亚当#8226;斯密在《国富论》中所质疑的“所有权与经营权分离”问题。20世纪前半期，陆续有一批学者经过研究证实了美国公司基本实现了所有权与经营权的分离，并认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题，应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。20世纪70年代，出现了由信息经济学、博弈论和契约理论演化的委托代理理论，该理论将企业看作是委托人与代理人之间围绕风险所做的一种契约安排。随后，在公司治理理论的发展过程中，逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种颇具代表性的治理理论。我国对公司治理的研究起步较晚，把公司治理作为基础的企业理论主要以介绍和评价作为主。国内外学者对公司治理的研究各有侧重，实践中公司治理模式也千差万别。 　　（二）我国公司治理的现状 我国民营企业多数是家族企业，约占总数的70%左右。企业刚建立时创始人的作用举足轻重，但是随着外部和内部环境的变化，民营企业从成立到壮大，尤其是上市以后，由家族企业变成公众公司，面临着一系列挑战。目前，我国上市公司治理存在一些问题，权责不明确，治理结构不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“内部人控制”、“隧道行为”、“大股东掏空”等治理问题已经严重影响了上市公司的生存和发展。目前，我国公司治理的体系还不完善，控股股东在经营过程中由于职责规定不明确和??束机制不到位，很容易出现专权和擅权的行为，致使控股股东掠夺公司资源，侵害中小股东的利益。股东大会浮于形式，不能对董事会进行有效约束；董事会功能不健全，运作不规范；监事会监控不到位，制度不健全；大多数公司报酬构成单一，对经理层的激励与约束不完善。我国上市公司外部治理的作用还不完善，采用并购对公司进行的监控作用有限，往往无法形成对管理层的并购约束；债权人作为利益相关者没有相关法律依据对公司进行监控；经理市场发育不良使经理市场对经理的制约作用很小。此外，公司治理的法制环境和文化环境也不完善。我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的地方，新公司法引进了很多新的制度，在公司治理上也作出了调整，该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用，但仍有不足之处。 　　二、公司治理的基本理论与国美之争简述 　　（一）公司治理的基本理论 （1）两权分离理论。两权分离指所有权与经营权相分离，“所有权”既指对某种财产的所有权，也指对企业的所有权。贝利和米恩斯对20世纪20年代末美国200多家大股份公司进行了分析，发现58%的公司被没有公司股权的高级管理人员控制着，这表明现代公司已经发生了“所有权与控制权的分离”。钱德勒分部门行业论证了现代公司两权分离的历史演进过程，他认为，股权分散化和管理专业化使得拥有专门管理知识和经营信息的经理掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。一般而言，股东大会拥有所有权，董事会主要是控制权。经济学家认为，股东是企业资产的实际出资者，承担着全部或大部分风险，但由于经营才能和资本的不对等关系，实际拥有资本的股东往往并不是企业的经营管理者，从而造成了所有权和控制权事实上的分离。两权分离是经济发展的产物，也是社会进步的必然，在两权分离的过程中，所有权与经营权应该是统一的，都是为了实现企业价值最大化的目标。（2）委托代理理论。詹森和麦克林在1976年提出，委托代理是指一个人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根据委托人利益从事某些活动，并相应授予代理人某些决策权的契约关系。委托代理关系是一种契约关系，在这一契约中能主动设计契约形式的当事人称为委托人，而被动地接受契约形式的当事人称为代理人。由于两权分离出现了委托代理关系，股东大会与董事会之间形成了一种委托关系，董事会与高层经理人员之间也形成了一种委托关系，这种制度安排的目的在于通过一定的治理结构，使得资产的权利在分离中，能够保证有效的约束和监督，使股东、董事会、经理人员各方面资产责、权、利的掌握和运用严格受到相应监督和约束，以保证效率的提高。其中，最重要的是所有者对经营者的监督与控制。在委托代理理论中，股东是公司的所有者，属于委托人，管理层是代理人，代理人倾向于自利行为