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浅析金融控股公司防火墙制度的合理建立 　　摘 要：为了金融控股公司的安全性，必须设立适当的“防火墙”，对不规范的关联交易进行防范和控制。在防火墙制度的建立过程中，必须坚持一定的原则，即平衡关联交易带来的协同效应和风险，平衡防火墙制度为金融控股公司带来的收益与成本，平衡防火墙制度的制度刚性和适应弹性。防火墙制度建立的具体措施可分为两方面，一方面是设立金融控股公司各法人实体之间的防火墙；另一方面是设立金融控股公司内部各项金融业务之间的防火墙。 　　关键词：金融控股公司；关联交易；防火墙 　　中图分类号：F830.39 　　文献标识码：A 　　文章编号：1003-9031(2007)06-0072-03 　　 　　金融控股公司通常包含银行、证券、保险、租赁、集团财务公司等多个不同金融行业的子公司，其内部存在着大量的诸如资金相互划拨、相互担保、抵押等关联交易。如果在透明有效的监管之下，依照审慎原则进行符合业务操作流程的规范的金融关联交易业务，可以为金融控股公司带来协同效应的独特优势，比如降低成本，增加交易机会，提高资金运作效率和资产盈利能力，形成控股公司内部不同子公司之间的优势互补，从而实现金融控股公司整体效率的提高以及利润的最大化。但是，如果在不加约束的情况下，进行不符合审慎原则和业务操作流程的关联交易，却会为金融控股公司带来一系列的风险。 　　 　　一、不规范关联交易为金融控股公司带来的风险 　　 　　(一)子公司层面上的风险 　　对于关联交易所带来的风险，金融控股公司中的银行子公司首当其冲。集团内的银行子公司可为成员企业提供多种形式的贷款融资，在这个过程中。作为金融集团资金枢纽的银行子公司面临着多种风险：由于金融集团内部的利益制衡关系，银行子公司为其他成员企业提供贷款时可能不会按照严格的执行标准和操作程序对其风险进行审查；银行子公司可能为其他成员企业提供过大的融资额度；对于缺乏资金偿还意愿的成员贷款企业，银行子公司也有可能在集团的干预下而不愿或不能通过法律途径进行追讨等等。[1] 　　(二)公司整体层面上的风险 　　1.利润转移风险 　　金融控股公司的不同子公司之间在金融产品的相互交易当中，可以抬高或压低交易价格，比如提高或降低贷款利率等。通过此类不规范的关联交易，实现集团内部利润在各子公司之间进行转移，以达到各子公司以及整个金融集团的各种目的。比如为了使某一子公司具有上市资格，而将其他子公司的利润转移到它身上。再如将效益较好的子公司的利润转移到亏损的子公司内部，以实现逃避税收的目的。如此操作，使得各子公司利润出现虚增或虚减，与其真实性并不相符，为监管造成很大障碍，也为投资者带来很多风险。 　　2.资本金重复计算风险 　　在金融控股公司内部，存在母公司向子公司拨付资本金、子公司之间交叉持股或子公司向母公司反向持股的情况，如果母公司和各子公司财务部门有意忽视会计准则和各项相关规定，通过各种手段使得整个金融集团合并会计报表时不能对相应资本金进行正确合理的计算，就会产生资本金重复计算问题，使得整个金融集团的资本金水平高于其真实情况。资本金是衡量企业抵御风险能力的重要指标之一，资本金虚增的金融控股公司存在着很多潜在的风险和问题。[2] 　　3.风险传递 　　金融控股公司内部由于复杂的关联交易与持股关系，形成了牵一发而动全身的整体关联格局，在这样的情况下，其中一家子公司的风险很容易传递到另外的子公司甚至影响金融控股公司整体。这种风险传递可分为风险的实质性传递和表面性传递。风险的实质性传递即指由于金融控股公司各子公司之间的资金、财务、持股等关联关系而造成的实质性的风险传染。比如，集团内一家子公司如果出现资金短缺问题，其他子公司或母公司出于关联利益而为其提供帮助，就有可能在这些公司中产生新的资金短缺风险。风险的表面性传递是指由于金融控股公司各子公司的品牌一体性，其中一家子公司的风险会被社会公众认定为整个金融集团的风险，从而使公众产生对集团内部其他子公司的不信任感。显而易见，风险的表面性传递对金融控股公司内部的银行子公司影响最为严重，公众对整个集团的不信任感会导致其银行子公司挤兑风险的产生，从而对银行子公司的生存造成致命威胁。 　　综上所述，不规范的关联交易为金融控股公司带来了种种风险，为了金融控股公司的集团整体安全性和各子公司的安全性，必须在金融控股公司的各个子公司之间以及各项业务之间设立适当的“防火墙”，对不规范的关联交易进行防范和控制。 　　 　　二、设立金融控股公司防火墙制度的原则 　　 　　金融控股公司防火墙的设立并非只是建立简单的隔离措施，而是一项非常复杂的制度建设。在这个过程当中，必须充分考虑各种因素的影响，并且注意平衡各种关系。设立金融控股公司防火墙制度的原则如下。 　　(一)