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C.2 何等人仕能參與受要約公司的投票 (續) “一致行動”的定義 :　一致行動的人包括依據一項協議或諒解（不論正式與否），透過其中任何一人取得一間公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權”的人。 * uhiuku C.2 何等人仕能參與受要約公司的投票 (續) 除非相反證明成立，否則某類別的人都將會被推定為與其他同一類別的人一致行動，例如： - 類別 (1) :一間公司、其母公司、附屬公司、同集 團附屬公司、任何前述公司的聯屬公司，以及任 何前述公司是其聯屬公司的公司 (附錄1) - 類別 (2):一間公司與其任何董事、或其母公司的 任何董事（連同他們的近親、有關係信託及由任何 董事、其近親或有關係信託所控制的公司） ? “近親”– 根據“一致行動” 定義的註釋8，指一名人士的配偶、實際配偶、子女、父母及兄弟姊妹。 * uhiuku C.3 受要約公司已發行的其他證券 《收購守則》第13條:要約人必須向該等可轉 換證券的持有人作出適當的要約或建議，以確 保他們的權益(包括認股權證、期權及認購權) 受到保障。 須給予同等對待 * uhiuku C.4 受要約公司是否需要資產估值 《收購守則》第11.1(f) 條 持有重大物業權益的公司:執行人員同意除 外，持有重大物業權益(大於總資產15%)的受 要約公司必須進行資產估值 如大於總資產50%，亦須為其聯屬公司的物業 權益進行資產估值 同等的規則適用於要約公司 * uhiuku C.5 受約公司的海外股東 《收購守則》第8條的註釋3，除非構成不必要的負 擔，否則執行人員通常不會豁免有關的要求 查證海外地區的法律及海外股東的數目，海外律師的 意見 * uhiuku C.6 其他要約人需獲得的批准 銀行的同意(例如：要求受要約公司保 持其上市地位) 特定的牌照/批准 * uhiuku 公佈 發出公佈的責任 - 在受要約公司的董事局被接觸之前，發表公布的責任 通常由要約人承擔；當出現謠言/揣測，股價或股份 成交量出現不正常波或有關談判將由極少數人擴展至 其他人，必須作出公佈(《收購守則》第3.1條) - 在受要約公司的董事局被接觸之後，發表公布的責任 則通常由受要約人承擔，當得悉作出要約的確實意 圖，或當出現謠言/揣測，股價或股份成交量出現不 正常波動或有關談判將由極少數人擴展至其他人， 必須作出公佈(《收購守則》第3.2條) 涉及的文件／步驟 * uhiuku I. 公佈(續) 要約人發給受要約公司的信函 《收購守則》第3.5條 –公布作出要約的確實意圖 - 只有當要約人完全有理由認為其有能力和持續有能力 落實有關要約時，才可公布作出有關要約的確實意 圖。該責任亦落在該要約人的財務顧問身上。 - 公布的內容 - 要約的條款 - 要約人的身分 - 當時持有受要約公司的投票權及股份權利的 詳情 - 要約須遵守的所有條件 - 由財務顧問所發出的確認，證實要約人具備應 付要約全部獲接納時所需的充足資源 * uhiuku I. 公佈(續) 條件 - 根據《收購守則》第3.5條的註釋4，不可有主觀的條 件 - 根據《收購守則》第30.1條，條件不能取決於要約人 的判斷或其履行與否是由要約人支配 不提高要約價格的聲明 - 《收購守則》第18.3條 * uhiuku 協議文件(Scheme Document) 1. 綜合文件 《收購守則》第8.2條 - 公布日期起計21天內寄發 - 如屬證券交換要約則為35天內 - 最好能將要約文件與受要約公司的董事局通告合併成為一份綜合 文件 內容 - 《收購守則》第8.3及8.4條 - 《收購守則》附表I及附表II * uhiuku 協議文件(Scheme Document) (續) 2. 獨立的董事局委員會 《收購守則》第2.1條 必須設立獨立的董事局委員會就該要約作出建議 考慮何等人士能出任受約人公司獨立的董事局委員會的成員 《收購守則》第2.8條，應包括公司的所有就該要約没有直接或間接利益的非執行董事 * uhiuku 協議文件(Scheme Document) (續) 3. 獨立財務顧問的委任 《收購守則》第2.1條 : 在委任獨立財務顧問之前，獨立董事局委員會必須批准該委任 公佈 * uhiuku 私有化 –協議安排李嘉士律師胡關李羅律師行 * uhiuku 私有化 私有化指對公司有控制權的股東、或與該股東一致行動的人，以任何形式就該公司提出的要約。(《公司收購及合併守則》定義,(《收購守則》)) 持有控制權的股東取得100%股權 取消公司的上市地位 集中就香港公司而言 * uhiuku