公司治理理论比较分析.doc

公司治理理论的比较分析 　　作为“舶来品”的公司治理理论，近年来在中国学术界获得了巨大发展，俨然成为一门显学。在前期对国外各种公司治理理论的引进中，国内学者注重了对各种不同理论的专门介绍，学术界尚未展开对这些理论的更深入研究，比如对不同公司治理理论的对比分析依然显得比较薄弱。本文通过比较不同的公司治理理论，试图廓清各个理论的学术边界、核心观点，探寻其形成的学术、文化思想以及经济社会的背景；试图为我国的公司治理实践寻求启示，为建立中国式的公司治理理论作初步探索。 　　 　　一、三种公司治理理论的对比分析 　　 　　目前在学术界已形成三种比较系统的关于公司治理的理论，或称三个不同的公司治理学派，即股东主义、利益相关者主义和管理主义。简而言之，所谓股东主义就是指从股东的立场出发构建起来的一种公司治理理论；利益相关者主义是从公司各方利益主体的立场出发的治理理论；管理主义则是从公司管理者的观点提出的一种公司治理的理论或主张。这三种公司治理理论的要点可分述如下： 　　 　　(一)三种理论主要观点审读 　　1、股东主义理论 　　股东主义理论是一种至今最为根深蒂固、影响深远和更正式化的关于公司治理的思想，布赖恩?科伊尔(2005)将其称为“股东(shareholders)价值(最大化)流派”。而今这一理论已经形成了系统而鲜明的思想体系，主要观点可概括如下： 　　(1)股东利益至上 　　在股东主义者看来，公司的本质是资本雇佣劳动的契约安排。股东作为契约关系的委托人，是公司最重要的资源――物质或货币资本的提供者(哈特，1995)，公司的一切权力均来源于股东的出资。股东大会是公司的最高权力机构，股东参与公司治理天经地义，公司追求的目标就是股东收益的最大化，即利润最大化。而且，他们认为，公司的全部剩余都应归股东占有，这是对股东所起的关键经济作用的一种奖赏，即对股东承担风险与等待行为的激励。假如公司治理不是服务于股东的利益，公司的外源融资就会出现问题。 　　在所有权与控制权合一的古典企业模式下，理解股东主义并不难，而在两权分离的股份公司情况下，如???理解公司的目的及其治理呢?早在1932年，伯利和米恩斯就指出：“按照传统的看法，公司是‘属于’其股东的，或者在更为广泛的意义上，是属于其证券持有者的，他们的利益是公司经营目标中唯一被承认的利益。……公司的控制者集团将被置于受托者的位置，他们对公司的经营者以及对公司经营的安排，必须只能是为了证券持有者的利益。”尽管股东主义者后来也承认，公司应当为了社会整体利益而组织和运作，而且，从社会角度来看，股东利益应当与其他社会成员利益受到同样对待。但是，他们认为，实现这一目的――追求社会总体福利――的最好方法，就是要求公司经理对股东利益强烈负责，而且仅仅对股东利益负责。这种理论还主张，非股东利益相关者的权益当然应该受到保护，但至少是除了债权人之外的所有利益相关者，应交由公司法之外的其他法律来实施其权益保护。对于公司应当服务于哪些股东的问题上，股东主义者认为，不应以公司的大股东作为服务的目标，而应该保护所有股东包括少数股东或非控制股东的权益。 　　(2)董事会是股东的受托机构 　　既然认为股东是公司唯一的委托人，董事会的成员就要由股东大会选举产生，并代理股东行使对公司的决策权，董事会是公司的最高决策机构，但不是公司的最高权力机构；董事会的功能主要在于监督(monitor)经理层，以确保其真正为了追求股东利益而行事；董事会的设置应便于对经理层的监管，包括设有一定比例的外部独立董事，而其咨询(advisor)或顾问的功能则处于次要地位，这是股东价值最大化在组织结构及其功能安排上的逻辑延伸。在他们看来，董事会成员只是股东的信托人，需对股东负有忠诚、谨慎的义务。股东通过授权董事会对代理人即经理层进行必要的激励和约束。 　　(3)管理层是公司直接治理的对象 　　经理层由董事会选聘，是公司委托―代理契约中的真正代理人，他们行使由董事会授权的公司日常的经营管理决策权。这一理论始终承认经理人员与股东追求的目标存在偏差，经营控制人除了追求个人经济利益外，还会考虑个人的声望、权力以及对职业热忱的满足感(斯密，1776；伯利和米恩斯，1932；詹森和麦克林，1976)，他们不仅是“有限理性”的，而且是“机会主义”的(威廉姆森，1985)，只有由股东实施必要的激励约束才能最大限度地矫正其机会主义行为。 　　(4)监事会的权力与监督的动力来源于股东会 　　在所有权与经营控制权分离情况下，通过委派监事、成立监事会或在董事会内设置监督委员会以监督经营者，是股东及其股东会的权力延伸。监事、监事会或董事会中的监督委员会的权力是由股东会授予的，监督机构从其成立之时就有权力后盾(股东会)作为支持；监督、评价经营者的绩效