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对利用外资并购改造国有企业思考 　　 　　国有企业改革是我国向市场经济转轨过程中十分重要而尚未解决的问题之一，改善国有企业的经营绩效对我国经济持续增长至关重要。据统计，目前国有经济所占用国家的资源达70%以上，占用全社会固定资产投资和流动资金贷款等流量资源比例更大，但对国家经济增长所做的贡献不到20%。国有企业的困难制约了我国整个经济的健康发展和良性循环。在全部国有企业中，国有小企业约占80%以上，但效益普遍不好，大多数资不抵债；国有中型企业占总数的15%，其中一部分规模相对较大，净资产也较多；国有大型企业占总数的5%，但利税要占全部国有企业的60%以上，资产和销售额占全部国有企业的70%以上。 　　国有企业可分为公益性或垄断性企业、基础性企业和竞争性企业三种。目前，国有经济遍布广泛的竞争性行业，影响了其主导作用的发挥。大多数国有企业债务负担沉重??生产资金不足，产品结构不合理，技术落后，设备老化，企业社会负担重等；但运行机制不合理是国有企业陷入困境的根本原因，直接表现为：缺乏权责利相统一的经营机制，缺乏政企关系合理的管理机制，缺乏优胜劣汰的竞争机制。目前，国有经济战略调整的主要任务是资产重组和结构调整，而资产重组面临的主要困难是国内市场并购资金有限，导致国有资产重组进展缓慢，已经进行的重组质量不高。国有产权代表和出资人问题还没有得到解决，建立现代企业制度也存在着障碍，国有大中型工业企业亏损数量和亏损总额未见根本性改善，竞争性领域的国有企业亏损尤其严重。与此同时，我国经济增长方式的转变，市场经济体制的逐步建立，非国有企业的发展，相对过剩经济的出现，经济开放度的提高，对国有企业的改革和发展提出了新的挑战和更高的要求，使国有企业改革和发展的难度进一步加大。 　　 　　国企改革与外资并购的现状 　　 　　我国的国有企业分为非上市型（非公司型和公司型）和上市型两种。一般来说，外资并购非上市国有企业的办法主要是整体收购（买断目标企业的全部资产）和部分收购（收购目标企业50%以上的股权，或在原有中外合资企业的基础上增资扩股）两种。跨国公司收购上市型国有企业的方式包括：间接收购（外商控股或参股上市公司的母公司或控股企业，间接控股上市公司）、合资方式（外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资公司，然后反向收购上市公司的核心业务）、直接收购（协议收购上市公司非流通国家股或法人股）、增资收购（国内上市公司向外资定向增发B股）、其他方式（承债式收购、管理层收购）。 　　跨国并购是出于跨国公司全球性竞争的需要，基于扩大规模、降低成本、行业转移、全球资源配置、行业竞争等。以往跨国公司并购的产业主要集中在市场前景广阔或垄断性较强的行业，资本技术密集型的制造业和对外资开放程度相对较小的服务业将是未来几年发生外资并购活动的主要场所。相对新建项目而言，跨国并购可以比较方便地获得东道国的战略资产，投资周期短，并且可以迅速渗透到当地的市场，在争夺东道国产品市场方面处于更加有利的地位。 　　由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新建项目的方式，《2002年世界投资报告》中显示，我国2001年吸收外商直接投资469亿美元，通过跨国并购方式进入的不到5%，其余都是采用新项目投资的方式。 　　外资并购上市公司，通常要考虑并购的限制、并购成本和潜在收益等因素。目标企业的技术水平、服务能力、生产能力与跨国公司在我国整体的产业战略布局密切相关，因此成为收购价值的核心因素。从企业角度来看，上市公司自身有内在扩充动机，绩优公司需要为资金寻求出路，以保持较快的增长势头，而绩劣公司则需要尽快找到新的利润增长点，以改善公司盈利状况。因此，跨国并购也是为价值最大化所提供的机会。从这个意义上说，企业兼并的动力来自市场竞争的巨大压力，是企业生存发展的实际需要。 　　从目前我国外资进入的行业来看，国家鼓励外资进入的行业（易审批）、关税和非关税壁垒高的行业（获取进入受限制领域的途径）并购较为集中，而银行、电信等行业更多的进入方式是合作。就具体企业而言，行业地位突出，资本实力雄厚，营销网络完备的规模企业是外资介入的目标群体。 　　我国国有企业的存量资产巨大，2002年11月，国家相继颁布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等，对以往的利用外资战略做出了重大调整。未来几年，随着国家对外商投资政策的逐步放宽，预计将来直接式并购将取代以往的迂回式并购，占据主流地位。国有上市公司因在行业内居优势地位，会优先成为外资并购的对象。 　　建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度是国有企业改革的方向；而进一步探索公有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新；除极少数必须由国家独资经营