有关创业板公司治理相关问题探讨.docVIP

有关创业板公司治理相关问题探讨 　　摘要:公司治理是一个世界性的难题,对于我国正在推出的创业板来说尤其如此,为保证创业板上市公司的有效运营,并切实维护委托人及其他相关利益主体的正当权益,公司治理作为一个最为有效的制度安排就不能不引起我们的广泛重视,而现实是我国中小企业的公司治理结构安排并不合理,存在很多的问题,规则制定者是如何规范的,以及还有哪些地方可以改进,文章将提出相关建议。 　　关键词:创业板;公司治理;中小企业 　　 　　一、形势紧迫 　　 　　创业板的推出已如箭在弦上,证监会主席尚福林8月14日在第一届创业板发行审核委员成立大会上宣布创业板发审委正式成立,标志着创业板市场即将正式启动。目前,深交所正在抓紧做好创业板推出的前期准备工作,在借鉴主板监管经验的基础上,首批创业板企业预计10月底或11月初登陆交易所挂牌交易。 　　创业板市场主体定位将是具备高成长性的科技型企业,并且民营性质的企业将占据相当比例,上市能够带动企业积极性,向现代公司治理结构规范的方向发展。在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道,为风险资本营造一个正常的退出机制,同时,这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。为保证创业板公司的有效运营,切实维护委托人及其他相关利益主体的正当权益,公司治理是一种十分必要又十分复杂的制度安排,完善上市公司内部治理结构,以便于投资者判断企业未来的成长前景和发展轨迹,规范发行人和控股股东的行为。 　　欧美企业在金融危机中所表现出的社会信用恶化、市场监管缺失、企业内控失效、信息不对称、道德风险等公司治理问题,也再次向我们敲响了警钟,加强公司治理应当引起更为广泛的关注,对于即将推出的创业板,无论对于监管部门,还是准备进军创业板的企业来说,主板市场所体现出的公司治理方面的问题以及产生的后果都是无法回避的。 　　 　　二、问题凸显 　　 　　我国多数中小企业为民营企业,民营企业进入创业板市场,也使得企业成为公众公司,必须时刻接受社会公众的监督。这将促使企业不断完善法人治理结构,最终建立起规范、完善的现代企业制度。 　　而目前我国中小企业治理结构中仍存在许多问题,必须引起我们的重视: 　　公司治理不完善,控股股东持股比例过高且实际控制人多为自然人及其家族;多数公司的董事长由实际控制人直接担任,少数由实际控制人的直系亲属或创业伙伴担任;所有公司的总经理是由实际控制人或其亲属、创业伙伴或发起人公司的高级管理人员担任;大多数中小企业的董事会都没有设立专业委员会;绝大多数企业董事会和监事会没有职工代表。在股份合作企业中,设立董事会、监事会的分别只占27.9%、6.6%。在私营企业中,只有32.0%的企业设有职代会,44.4%的企业设有工会。21.3%的股份有限公司、46.9%的有限责任公司和63.9%的股份合作企业没有建立对经理的业绩考核和激励制度。 　　 　　三、规则解读 　　 　　创业板上市规则在公司治理方面有一些新的尝试,比如要求控股股东、实际控制人签署承诺书、强制引入独立董事选举累积投票制等,这些制度安排让市场对创业板更有信心。 　　在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中,按照从严要求创业板发行人公司治理的原则,第19条规定“发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。”第26条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形”。第41条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章”等。 　　该规则对公司治理的规范体现在以下方面: 　　第一,强调对控股股东、实际控制人行为的约束,要求其应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。 　　第二,强调重大事项的审议程序,要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露,并根据创业板公司的规模特点,调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。 　　第三,强调信息披露管理制度的制定与严格执行,以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整,以及重大信息未公开前,不向特定对象单独披露、透露或泄漏。 　　第四,强调内部审计委员会的功能,要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估,并发表专项意见。 　　第五,强调董事、监事和高管人员行为的规范,要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、