中信国安：2010年第一次临时股东大会的法律意见 2010-12-17.pdf

北京市信利律师事务所 关于中信国安信息产业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的法律意见 致：中信国安信息产业股份有限公司 本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交 易所股票上市规则》（上述法律、法规和规范性文件以下统称“有关法律、法规 和规范性文件”)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)的规定，就贵公司2010 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”) 的召开出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会议并 出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审 查，核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就贵 公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。 基于前述，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集系通过贵公司董事会分别于下列日期在《中国证券 报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的有关公告进行的。 1、2010 年12 月1 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第 六十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）。 2 、2010 年12 月1 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告》。 3、2010 年12 月1 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第四届监事会第 十四次会议决议公告》。 4 、2010 年 12 月 1 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。 5、2010 年12 月11 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会提示性公告》。 《股东大会通知》中载明了召开会议时间、召开会议地点、召集人、召开方 式、出席对象、会议议题、信息披露情况、出席会议登记方法等事项。贵公司董 事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《上市公司股东大会规则》和 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》第 102 条、第 103 条，《上市公司股东大会规则》第 15 条，《深圳证券交易所股票上市 规则》第8.2.1 条和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2010 年 12 月16 日14 时00 分在国安 大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1 号）召开本次股东大会。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《上市公司股 东大会规则》第4 条和 《公司章程》的有关规定。 2 、《股东大会通知》的刊登日期为2010 年 12 月1 日，贵公司召开本次股东大 会的通知已提前十五日以公告方式作出。 3、《股东大会通知》中载明的股权登记日为2010 年12 月9 日下午交易结束后。 据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》 第103 条、《上市公司股东大会规则》第 15 条、第 18 条及《公司章程》的有关 规定。 4 、《股东大会通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、召开 会议地点、召集人、召开方式、出席对象、会议议题、信息披露情况、出席 会议登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、 受托形式表决权人需登记和表决时提交文件的要求）等。该通知中明确载明 “全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公 司章程》的规定。 5、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知 中所载明的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则》第20 条和《公 司章程》有关条款的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为： 1、贵公司股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传 来的，表明贵公司截至2010 年 12 月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记之股