可转换债券在公司激励机制中的运用及会计问题分析-application of convertible bonds in corporate incentive mechanism and analysis of accounting problems.docxVIP

第一章引言1.1研究背景及选题意义可转换债券是以公司债券为载体、允许持有人在规定时间内按规定价格转换为发债公司或其他公司股票的金融工具。它形式上是一种可以转换为发行公司股票的特殊债券，但其实质上属于股票期权的变形。我国的《公司法》、《证券法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等法律法规对涉及可转换债券的发行等问题进行了明确的规范，使发行可转换债券的过程有法可依。而《会计法》、《税法》等法律对可转换债券在会计处理方面也做了详细的规定。审视与反思可转换债券实施的外部条件，结合可转换债券包含期权工具这一特点，本文试图实现将可转换债券引入公司激励机制中的想法。以“可转换债券在公司激励机制中的运用及会计问题研究”为题进行专题研究，具有一定的理论意义与现实价值。具体而言，第一，提供了一种实现可转换债券激励的新思路。我国的激励制度中，在很长一段时间里都是重视短期激励忽视长期激励，不利于企业的长期发展。近年来，有学者提出将可转换债券引入激励机制的想法，以丰富我国的长期激励制度。本文试图为实现这一想法提供一种新思路。第二，有利于完善可转换债券激励会计，提高会计信息质量。对于可转换债券激励会计问题的研究，主要有三个方面：会计确认、计量及披露问题的研究。想要对会计实务有所推进，我们必须从可转换债券激励制度的本质入手进行研究，使可转换债券激励会计服务于实践，从而提高会计信息质量，为广大投资者服务。第三，有助于处于成长期的高科技企业筹集资金，并建立和完善其法人治理结构。处于成长期的企业现金流量不充足，可转换债券激励减少了年末支付给经理人报酬的现金流量，相当于企业向员工借款。但最终让经理人可能持有股权成为股东，使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，从而比较好地克服经营者贡献与报酬不对等问题，并解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，以便为现代企业制度的建立和完善创造条件。第四，有利于完善我国多种分配形式。党的十六大报告《全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面》指出：“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。”改革开放以来，我国的分配理论和分配制度为适应经济体制改革的需要不断完善，借鉴股票期权制度的经验，可转换债券激励提供了一种建立现代企业激励机制的新思路，应进一步明晰和深化该制度的具体实施细则，更好的发挥其激励与约束作用。1.2与期权激励相关的激励制度及相关会计问题的研究现状1.2.1关于可转换债券激励制度研究现状目前，国内对经理人股票期权研究得比较多，对可转换债券激励的研究尚少，主要有以下几种观点：（1）认为可转债兼具债券的安全性与股票的投机性、增值性的平衡功能，它的出现更新了公司融资的观念，调整了公司的资本结构。如果将可转债引入公司激励制度建设中，不仅能为发债公司融入相应资金，而且能有效解决公司内部人员的激励问题。并从法律的角度说明将可转债引入我国公司激励制度是可行的（邬俊，2003）[1]。（2）借鉴香港市场上存在的备兑证（一种基于可转债拆解的金融产品）的构建思想，提出了将可转换债券引入激励制度的具体措施：借助一个中介体将可转债拆解为纯债券和股票期权两种金融产品，然后由此中介体分别将两种产品销售给不同的投资者，从而形成一种类似于互换的金融产品。出于激励的初衷，主要由上市公司的管理人员作为股票期权投资者，而债券的投资者包括那些由于受法律法规的限制而无法投资股市或者出于风险原因不愿直接投资股市的投资者。此间的中介组织可以由证券公司或商业银行担任（赵峰、张玲，2005）[2][3]。（3）建议把股票期权与年薪制结合起来使用的观点（林祥，2001）[4]。1.2.2关于可转换债券会计问题研究现状国外关于可转换债券的确认问题主要有两种观点：一种观点是将可转换债券包含的债务工具与期权工具分别确认为负债和所有者权益（APB第10号公告）；另一种是规定公司于发行时，将可转换债券的价值全部列入负债，不再区分负债和权益两部分（IAS第32号意见）。第一种观点真实的反映了可转换债券的经济实质，但是由于估价问题，将可转换债券的负债和权益分开较难，实际操作起来比较麻烦。第二种观点虽然操作简单，但是忽视了其他要素价值的存在（如转换权），造成可转换债券的经济实质在报表上遭到扭曲。在我国过去对可转换债券的确认一直采用的是第二种观点，在新颁布的会计准则中改用了第一种观点。国外关于可转换债券计量问题的讨论主要集中在对可转换债券所包含的债务工具和期权工具的划分方法上。一种观点是采用倒挤法，即先确定可转换债券的价值，再从总金额中扣除债券工具的价值，得到股票期权的价值。另一种观点是先分别确定可转换债券包含的债务工具和期权工具的公允价值，然后按照比例将金融工具的公允价值分配到各个组成部分。美国的做法是