兰州肉联厂有限责任公司兼并 收购的策划 控制和公司治理——案例研究-planning control and corporate governance of merger and acquisition of lanzhou meat company limited - a case study.docx

注 1：注明《国际十进分类法 UDC》的类号。3LANZHOU MEAT LIMITED LIABILITY COMPANY MERGERS,ACQUISITIONS PLANNING,CONTROL AND CORPORATE GOVERNANCE-CASE STUDIESA Thesis Submitted toUniversity of Electronic Science and Technology of ChinaMajor:Executive Master Business Administration Author:Chen Hua Advisor:Associate Professor Guo Wenxin School :School of Management and Economics 独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得电子科技大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。作者签名：日期：年月日论文使用授权本学位论文作者完全了解电子科技大学有关保留、使用学位论文 的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁 盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权电子科技大学可以将学位论文 的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存、汇编学位论文。（保密的学位论文在解密后应遵守此规定） 作者签名：导师签名：日期：年月日摘要摘要兰州市从 2004 年推动了国企改革的“393”改革模式，由此缔造了中国国企 改革的“兰州模式”。兰州肉联厂有限责任公司因大量历史遗留问题而产生巨额亏 损，长期拖欠工资和债务，债权人和员工等多次到省、市、区等各级政府部门上 访、闹事、索要钱物等。该公司又系兰州市市区内唯一的国有肉联厂，肩负了保 障兰州市 300 多万人口肉食品供应的重要任务。为此，兰州市国资委将兰州肉联 厂有限责任公司作为兰州市的菜篮子工程而予以保留并拟出售其所持有的的全部 国有股权。2007 年 6 月至 2007 年 12 月，收购方四川大胜实业有限公司与绵阳市 豪信实业有限公司合作，联合对兰州肉联厂有限责任公司实施兼并和收购。这个收购案中的特点是：第一、在原有的兰州市肉联厂的土地上盘踞着大量 的“厂中厂”，四川大胜不得不要求兰州市国资委以兰州市肉联厂的名义回购所有 的资产。第二、大胜在收购兰州市肉联厂的过程中得到了政府的许多帮助，反过 来，四川大胜也帮助政府在长达 3 年的治理过程中解决了大量的国企改革难题。 第三，这是一起典型的民企在不知道国企内部复杂利益纠葛的情况下参与收购的 案例，为此，收购方不得不在后来的 3 年过程中与原高管层斗智斗勇。整个公司 治理的过程也是一个剥夺高管层私人利益的过程。本文第二章应用相关理论对案例进行了深入的分析，这是一件民企兼并国企 的较为典型的案例。重要的启示在于，民企兼并国企所获得的溢价用于了对整个 企业后续治理的支出，对民企本身的价值贡献不大；其次，兼并过程和公司治理 过程必须依赖于当地政府的协助和协调，政府可以帮助企业行使和保护自己的产 权，更进一步解决国企职工在身份转换过程中的不适应难题；最后，民企治理兼 并后的国有公司的过程是一个行使产权和控制权的过程，也是一个剥夺原高管层 的私人利益的过程，如何治理考验民企的智慧。关键词：兼并收购，民企并购国企，国企改革，公司治理IABSTRACTLanzhou city has launched 393 reform mode for State-owned enterprise since 2004, creating unique Lanzhou Mode for SOE reform. Due to serious historical problems, Lanzhou Meat Processing Limited Liability Company generates huge losses, debts and arrears of wage for a long time. The creditors and employees ever went to provincial, municipal, district and governments at all level to petition, cause trouble and ask for money for several times. Because the Company i