现代企业与公司治理结构.PPT

* （五）公司机构与组织结构区别 公司的组织机构一般来说由三部分构成：决策机构、执行机构和监督机构。股东大会（或股东会）及其选出的董事会是公司的决策机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司闭会期间的最高权力机构。总经理及其助手、职能参谋等组成公司的执行机构。监事会是公司的监督机构 * （六）董事会议事规则 1.董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议， 2.经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。 3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 4.召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。 5.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 * （六）董事会议事规则 6.董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事。 7.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。 8.董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。 * （七）监事会议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议， 2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。 3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。 4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。 5.监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 * （七）监事会议事规则 6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。 7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。 8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。 9.监事会决议有效原则,监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权 ： * （八）总经理议事规则 1、　　总经理议事规则旨在确保总经理的工作效率和科学决策。 2、　　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 3、　公司设总经理一名，副总经理２－３名，总经理助理１－２名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。上述人员组成公司总经理办公会。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 4、　有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 * （八）总经理议事规则 5、　总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。 6、　　总经理会议由总经理负责召开，总经理会的通知方式为：专人或通讯；通知时限为：会议前二天。 7、　　总经理会议通知包括以下内容：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 8、　　总经理会议的参加的人员由总经理根据所议事项决定。 * （八）总经理议事规则 9、总经理对董事会负责，总经理根据公司章程的规定和董事会的授权负责下列事项： 　　主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 　　组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 　　拟订公司内部管理机构设置方案； 　　拟订公司的基本管理制度； 　　制订公司的具体规章； 　　提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 　　聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 　　　　 * （八）总经理议事规则 　拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；　　　　 提议召开董事会临时会议； 公司章程或董事会授予的其他职权。 在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报