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浅析可转换债券在公司激励机制中运用 　　20世纪80、90年代，股票期权制度作为一种分配制度的创新，在西方国家得到了广泛的应用，尤其是美国。在我国，2001年3月，财政部选定上市公司“中国联通”和中关村的8家高科技企业作为首批股票期权制试点企业，接着中石化等一些企业也推行了股票期权制度。这一制度虽然在一定程度上对经理人起到了激励作用，提高了企业绩效，但并没能在我国广泛推广。为什么一种好的分配制度在西方能普遍推广而在我国却不行?结合我国的环境和特殊的国情，一些学者开始思考把可转换债券运用到公司激励机制中去，以解决股票期权不能解决的问题。 　　 　　一、可转换债券在公司激励中的作用 　　 　　(1)能够有效解决股票来源问题。我国《公司法》明确规定，企业不能持有库藏股票，而对发行新股也有种种限制。因此，在推行股票期权的过程中，经理人行使期权时，没有相应的行权股票供经理人购买，成为推广股票期权激励的瓶颈。虽然现行法律对股票来源有着严格的规定，但对公司管理人员持有可转换债券却没有明文的限制性条款。上市公司完全可以通过向管理人员发行可转债，管理人员到期行使转股权来解决股票来源问题。这样既可以解决激励机制的合法性问题，又可以有效激励管理人员，从而最终达到提高公司运营效率和效益的目的。 　　(2)使短期激励与长期激励同时发挥作用。将可转换债券运用到公司薪酬激励中最大的一个特点是用浮动债券利息取代传统薪酬体系中的年薪，并且将传统的年薪制与现代的股票期权有机的结合起来。通常情况下，传统薪酬体系中的年薪都是一个规定了上限的固定值，使得经理人的短期经营成果不能在年薪中得到体现。而用可转换债券替代年薪以后，经理人的短期经营成果可以通过浮动利率得到体现。也就是说，如果经理人经营本企业使得该企业当年的价值比上年增加，则可以通过调高浮动利息率使经理人获得比票面利率更高的债券利息，以此达到短期激励的作用。另一方面，任职期满后，经理人可以将可转换债券转换为股票成为企业的股东以获取资本利得或红利。为了这些长远的利益，经理人不会因为短期利益???放弃一些有利可图的长期投资项目，从而达到长期激励的作用。 　　(3)有利于保护债权人的利益。虽然，《公司法》中明确规定，当企业破产时，债权人有优先于权益人获得公司剩余财产的权利，以保护公司债权人的利益。但是，事实上，由于信息的不对称性和滞后性，债权人的利益常常受到侵害。当把可转换债券引入公司激励机制后，公司经理人在任职期间，由于手中持有的可转换债券还不能转换成股票、还保持着债券的性质。因此，这时经理人不仅是公司的经营者，同时也是公司的债权人。这样的双重身份要求经理人在考虑公司生产经营状况的同时，也会重视企业的偿债能力。 　　(4)可以提高经理人员的工作积极性，降低公司的代理成本。在现代企业制度下，企业所有权和经营权相分离，实质上形成了一种委托代理关系，由于信息不对称，委托人无法知道也无法监督代理人的工作努力程度。可转换债券激励制度通过剩余索取权的分配，使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致，公司经理人会尽最大的努力去争取提高公司竞争能力和获利能力，同时也使股东能更为轻松地解决由于信息不对称带来的管理和监督难题。 　　(5)有利于法人治理结构的建立和完善。将可转换债券引入激励机制，最终让经理人持有股权成为股东，将使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，从而比较好地克服经营者贡献与报酬不对等问题，并解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，以便为现代企业制度的建立和完善创造条件。 　　(6)有利于优化公司的资本结构。可转换债券比股票更有弹性，在经理人未将可转换债券转换成公司股票以前，公司可以获得财务杠杆的收益以及避税效益，将可转换债券转换成股票以后，可以降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险。 　　(7)有助于稳定出色的经营者。可转换债券引入激励机制后，将经营者的利益与公司的利益紧紧的联系在一起，保证了有能力和有贡献的经营者可以获得相应的报酬，因此可以有效防止人才因企业回报不对称而流失。 　　 　　二、我国对可转换债券在公司激励中运用的研究 　　 　　在我国，最早提出把可转换债券运用到公司激励制度中去的学者是暨南大学法学院的邬俊，他在《证券市场导报》2003年第12期里指出，可转债兼具债券的安全性与股票的投机性、增值性的平衡功能它的出现更新了公司融资的观念，调整了公司的资本结构。如果将可转债引入公司激励制度建设中，不仅能为发债公司融??相应资金，而且能有效解决公司内部人员的激励问题。并从法律的角度说明将可转债引入我国公司激励制度是可行的。2005年，赵峰、张玲借鉴了香港市场上存在的备兑证(一种基于可转债拆解的金融产品)的构建思想，提出了将可转换债券引入激励制度的具体措施：借助一个中介体将