股权收购税收成本资产收购税收成本公司合并税收成本公司分立税收.PPT

资本运作中的税收成本 付江峰 律师、注册税务师、全国税务领军人才 目录 资本运作涉及的主要税种 所得税：资产、股权转让，股息、红利分配产生的企业所得税（25%）：应纳税所得额=公允价值-计税成本；个人所得税（20%） 增值税：主要是资产转让，包括不动产、土地使用权（11%5%）、存货（17%13%），固定资产（17%2%），无形资产（6%）。 土地增值税：土地使用权、房屋转让（30%-60%） 契税：土地、房屋的承受企业（3%-5%） 资本运作涉及的主要税种 消费税：烟、酒、油、车生产企业转让自产应税存货。 附加税：增值税、消费税的附加税 。 印花税： 特殊性税务处理 特殊性税务处理 企业投融资税收成本 企业投融资税收成本 企业投融资税收成本 股权收购税收成本 案例：2016年6月17日，万科披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。华润方的董事则认为，增发股份会摊薄现有股东权益，认为公司可以通过债权融资支付交易对价，无需发行大量股票。 股权收购税收成本 股权收购三种支付方式：货币支付、股权支付、非货币资产支付 股权收购税收成本 股权收购税收成本 资产收购税收成本 资产收购税收成本 资产收购税收成本 公司合并税收成本 公司分立税收成本 债务重组税收成本 企业转型税收成本 类型：非公司制转型为公司；有限责任公司转型为股份公司；法人企业转换为非法人企业。 公司减资税收成本 公司清算税收成本 清算所得=企业资产价格-资产计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿所得 剩余资产=企业资产价格-清算费用-职工工资-社保及补差金-税款-企业债务 * * 2 4 6 8 股权收购税收成本 资产收购税收成本 公司合并税收成本 公司分立税收成本 债务重组税收成本 企业转型税收成本 公司减资税收成本 3 5 7 公司清算税收成本 9 相关税种及特殊税务处理介绍 企业投融资税收成本 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 特殊 一般 0 0 债权转股权 重组收益 重组损失 0 所得税，确认股权转让损益 股权出资 契税 资产转让：增值税、不征土增税（房开企业除外）、所得税（可5年分期计入，技术入股可递延） 非货币资产出资 无 无 货币出资 融资方 投资方 不动产转让，可以先出资成立公司，再转让股权，节约土增税。向全资公司投资，非货币资产作价不宜过高。 0 10%（香港5%） 20% 0 所得税 资本公积转增资 外商投资者股东 自然人 股东 居民企业股东 未分配利润、盈余公积转增资 未分配利润和盈余公积是企业利润完税后而来，资本公积是股东对公司的投入而来。 转增资：未分配利润、盈余公积、资本公积转注册资本 问：境外股权转让是否在中国具有纳税义务 ？转增资是否应纳税？是否适用协定优惠税率？ 案例： A是我市居民企业，B是在香港设立的投资公司， C是在英属开曼群岛设立的公司， D是在毛里求斯共和国设立的公司， C公司100％控股B公司。B 持有A股份26.25％，此外无其它实际业务，未雇用员工且投资资金均来自C公司。 2014年1月C公司将B公司17.72％的股份以2640万美元的价格转让给D公司；另，A公司于2009年11月进行了一次股份改制，在股份改制过程中将757.9万元盈余公积和8641.5万元未分配利润全部转入资本公积。 初始构架 深圳地铁 前海国际 100% 万科 股权收购 深圳地铁 前海国际 100% 万科 20% 100% 完成后 万科 深圳地铁 前海国际 出让方 受让方 目标公司 货币支付 受让方： 出让方： 无税收，确认购进股权计税成本 转让股权增值部分，个人20%