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由“国美之争”看中国民营公司治理问题 　　【摘要】当下，世界主要国家都在积极寻求一种适合本国公司企业发展的治理模式，我国也不例外。刚刚过去的“国美之争”再一次将国人的眼球聚焦到了“公司治理”的问题上，一时间，社会各界纷纷展开了对我国企业公司治理问题的思考。本文以民营公司为研究对象，由国美事件引入对我国民营公司治理问题的分析及建议。 　　【关键词】公司治理；民营公司 　　一、公司治理的含义 　　公司治理是一个多角度多层次的话题。但纵观公司治理理论及实践的发展，总得来说，它可以从狭义、广义两方面来理解。 　　“狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。”或者也可以这么说，公司治理是一种在获得固定收益的人（经营者）和获得浮动收益的人（股东）之间的一种权力配置机制。 　　广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。在广义上，公司是各种投入的组合，股东仅仅资本的提供者，公司职工、债权人、供应商等也对公司做出了自己的投入，因此，公司治理是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 　　二、由“国美之争”来分析我国民营企业公司治理中存在的问题 　　我国民营企业按组织形式划分，有独资企业、合伙企业和公司制企业。本文研究对象为民营公司，即公司产权主要归公民个人所有（私人控股）并由其控制经营的有限责任公司和股份有限公司。我国民营企业在改革开放的三十年中迅速崛起，已经成为一支对我国国民经济和社会发展有重要影响的力量，但其存在的公司治理问题严重制约了其进一步发展。 　　（一）国美集团的发展历程 　　1.1987年在北京成立至上市前，这一期间为国美电器创立及发展阶段。在国美初创时期，家族色彩浓厚，黄光裕的一言一行都影响着国美的经营决策和发展战略，但其敏锐的商业眼光和“家长”般地经营管理确实成就了国美。 　　2.2004年在香港上市至“国美之争”爆发前，这一期间为国美电器辉煌阶段。国美上市后，由原来的封闭性公司转变为公众公司，公司的家族治理色彩淡了不少；之后，黄光裕亲自设制了“股权激励机制”，这一举措被看作是国美迈入现代企业制度的重要标志，由此，国美更是一直领跑我国民营企业。但是，黄光裕的大股东意志仍然左右着上市不久的国美，国美仍然延续着上市前的发展战略――积极向外拓展开店，直至“国美之争”爆发。 　　3.“国美之争”爆发至2011年3月张大中就认国美董事会主席，这一期间为国美电器重整阶段。2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被捕入狱，国美的经营状况一度持续恶化，陈晓临危受命就认董事局主席，他通过引入贝恩资本和转变发展战略，使国美扭亏为盈；但陈晓的做法背离了黄光裕以往的发展理念，并且让黄光裕感到了威胁，之后黄陈之间展开了对国美的控制权之争，“国美之争”就此爆发。“国美之争”爆发后，为了维护家族利益，黄光裕的家族影响力再一次占据了上风，国美再一次被黄氏家族牢牢控制。 　　（二）由国美成长历程来看中国民营企业存在的治理问题 　　从上述国美的成长历程我们可以看出，我国的民营企业在公司治理方面存在着一些问题，既包括内部治理结构层面的，也包括公司外部治理层面的。 　　第一，在内部治理结构层面。 　　1.股权结构失衡问题严重，大股东拥有绝对的股权优势。我国当前八九成民营企业还保持着家族治理的习惯，所有权高度集中在大股东的家族手中；国美在上市前，黄光裕家族在国美股权结构中处于绝对控股地位，即便在上市后其仍然把持着将近36%的股权，仍然是国美的第一大股东。大股东通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个公司的经营管理。 　　2.公司治理的家族色彩较为浓厚，大股东的家族习惯作用经常左右着公司的经营决策。我国的民企在初创时期，大股东利益和公司利益的不一致性不太突出，家族治理的优势较明显，天然的信任基础和较强的人和优势，促进了我国民企的快速发展；但随着企业的逐渐发展壮大，大股东利益和公司利益的不一致性越来越突出，家族势力过多干预公司的经营管理便会制约公司的进一步发展。 　　3.董事会的独立性较弱，其科学决策的功能受到很大限制。由于我国民营企业多半是家族式企业，创始股东及其家族成员控制着相当比重的股权，董事会也受其控制，主要表现为：内部董事比例过高，外部董事很难进入或所占比例很小，董事会决策受制于控股股东。由于公司的外部股东无法与控股股东控制的董事会相制衡，所以董事会在某种程度上只是控股股东意志实现的工具，难以科学自主的决策。 　　4.监事会或独立董事不能真正起到监督作用。我国大多数民营企业为中小企业，通常大股东既是公司的所