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秦川收购UAI公司三步曲 　　［依靠收、并购获取他人的核心技术，是“技不如人”的企业实现快速发展的捷径，但60%以上的并购失败率使很多抱此想法的企业望而生畏。秦川发展收购UAI的成功做法值得其它企业借鉴。] 　　2003年，秦川集团旗下的秦川发展收购了位于世界著名汽车产业基地底特律的联合美国工业公司(以下简称：UAI公司)60%的股权，并形成绝对控股。秦川之所以能收购UAI，一方面是秦川企业大战略调整的必然结果，另一方面也含有一些偶然因素。即美国在“9?11”事件之后整个机床制造行业陷入低谷，美国企业寻找并购的对象，以降低企业的运营成本。此外，秦川与中国集团工业协会有着良好的合作关系，该协会秘书长与美国企业沟通较多，因此把这些宝贵的国外信息及时反馈给秦川。这一切都为秦川收购美国UAI打下基础。 　　秦川目的很明确，就是通过并购UAI公司进入美国精密机床市场。经过前期的慎重研究和考察，秦川决定投资195万美元对美国UAI及其全资子公司American Broach Machine Co.(美国拉削机床刀具公司，以下简称：ABM公司)、North Adams Manufacturing Company(北阿达姆斯制造公司)和ArborMachine Company(阿伯机床公司)实施并购重组，得以持有其60%的股份，成为重组后的UAI公司的控股股东。 　　 　　收购“三步曲” 　　 　　对收购的优势互补、目标以及收购的行为进行准确定位后，秦川人开始了收购的步伐。此时，2001年度UAI公司年销售收入为556万美元，净利润为9.1万美元。2002年由于受到“9?11”事件的影响，业绩出现下滑，这正好提供了秦川得以收购的机会。 　　★第一步：公司价值认定 　　秦川与UAI公司接触长达两年之久，艰苦的谈判进行了一年半，从最开始他们对秦川的置之不理，到开价1000万美元，再到195万美元达成最终的协议。在这个过程中，UAI从这家中国企业身上看到了希望。在此过程中，海外华人起到了重要的桥梁作用，他们与美国公司保持着良好的关系。而正是通过这些华人的沟通，UAI迅速建立起对秦川的信任。如最开始他们希望秦川100%收购其企业，最后他们希望仍能拥有40%UAI公司股权以获得更大的收益。 　　由于并购重组双方在地理位置上相距甚远，为了???自利益的最大化，出售方难免会采取一些自利行为，因而使得并购重组所需的相关信息存在不完备和不对称的可能，由之而形成的风险隐患势必会影响并购重组决策的效果与有效实施。对此，秦川特邀跨国并购项目的顾问，随时为公司获取相关信息，通过他们从中联系与协调，使得决策过程中的信息风险得到了较为有效的防范与化解。 　　★第二步：并购重组 　　本次并购重组的标的为UAI公司除去克克梅尔个人拥有的不动产(房地产)之外的全部公司资产，包括有形资产及技术、品牌等无形资产。因此，对上述资产价值能否给予准确、合理的评估和认定，成为并购重组交易过程中最大的风险因素。同时，并购重组交易的最终实现还受到外部环境因素的限制，其中包括政府的政策限定，出售方所在国的法律、财务和税收制度等相关内容。对此，秦川发展聘请财务顾问。对并购重组中可能出现的相关问题做出了较为缜密的考虑和安排，使得交易中的各种风险因素得以有效控制。更为重要的是，秦川在美国当地聘请了信誉良好的资产评估公司Amberst，由其对UAI公司进行全面、客观、公正的价值评估(有形及无形资产)，并对其财务状况进行审计，使整个评估工作建立在公正、科学的基础上，保证投资的目标有效性。为实现这次跨国收购，秦川特聘请谙熟美国法律的美国Pear sperling eggan daniels P.C律师事务所的律师Claudia Rast作为法律顾问。在公司价值认定的基础上，收购方案约定：秦川作为并购方首先出资50万美元受让100%股份中的27.78%(其中17.78%为Edward W.克克梅尔持有，10%为Bradley.克克梅尔持有)，成为其公司参股股东；w继而，由重组后的UAI公司面向并购方增发新股(价值145万美元)，使得并购方所持有的股份增至60%，成为UAI公司控股股东，完成资本重组。 　　★第三步：收购后的后续投入 　　在并购重组完成后，作为后续业务发展及重组之用，作为并购方的秦川将向新公司投入必要额度的现金。该项目的方案最终采取了“股份收购+增资扩股”的并购重组模式(曾经考虑过100%收购的方案)，既实现了秦川控股经营的目的，又在股权结构上没有过分的悬殊，不但调动了出售方(克克梅尔先生)对新公司的投入程度，又最大限度地降低了投资风险，同时使得新公司的本地化管理一步到位。 　　按照秦川集团对新公司的战略构想，由于不同阶段经营重点不同，秦川对于新公司战略目标的