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管理者收购有效运行思考 　　摘要：企业管理者收购本公司的股份或分支机构，是已经兴起的一种企业收购现象。从理论上看，管理者收购比传统的企业并购会更好，但其中也存在着上下勾结、瓜分国企等弊端。因此，建立有效的监管措施，建立信任机制，完善规定制度，才能使这种收购方式得以健康发展。 　　关键词：企业管理者；收购；有效运行 　　中图分类号：F276 文献标志码：A 文章编号：1673-291X(2008)08-0041-02 　　 　　管理者收购(简称为MBO)是目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的股份或分支机构，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的一种杠杆收购。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。 　　目标公司可以是已上市的公众持有公司，可以是私营企业。也可以是国有企业。管理者收购就是一种企业私有化过程。管理者收购在国外受到较大程度的重视，对我国企业改革也具有一定程度的影响。一方面它为国有股份的顺利退出提供了通道，另一方面它也是一种提高企业管理人员积极性，并发挥其企业家才能的机制。但在目前我国的法制背景和金融市场等制约下，管理者收购的实施将在我国受到许多阻力，加之其本身所固有的缺陷，这就导致了管理者由于制度不完备，使收购有效性受到影响。 　　 　　一、管理者收购在国内发展状况 　　 　　在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起，处于初始阶段。尽管作为企业经理和员工出资收购自己所在的企业已有不少实例(如宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案)而且这种方式作为企业产权改革的一种方法正逐渐得到认同，但明确提出管理者收购这个概念，并与西方的管理者收购这种企业变革理论联系起来，还是1998年以后的事情。党的十五大和十五届四中全会鼓励国有企业采取包括合作和出售等多种形式的产权改革，多数国有企业要“退出”一般竞争性领域。在此背景下出现了不少国有企业被其管理者及员工收购的案例。 　　 　　二、实施管理者收购的动因 　　 　　(一)理论上的解释 　　1　价值创造，即管理者收购降低代理成本。现代企业经营的不确定性和代理关系复杂性，决定了契约各方存在着利益不均衡性、信息不对称性和风险不平等性等。由此决定了契约的监督在客观上需要建立一系列沟通、激励、协调代理关系的管理机制，促使代理人采取适当的行动，最大限度地增加委托人的利益。否则就容易出现“内部人控制”的现象，即企业经理层的私利侵蚀了公司所有者和员工的利益。这时候，MBO的引入是一种可能有效的途径，MBO使得内部入控制成为内部人参控股。调和了经理层和企业长远利益因委托代理而产生的冲突；也使得经理层整合为一个利益整体，从而节约了公司运作的委托代理成本。 　　2　管理者收购在我国体现了对企业家人力资本的尊重：在我国国有企业中存在这样一个群体，它们在其起步的时候，国家并没有拨付多少资本金，靠几万元贷款起家。然后，在管理层和员工的努力下由小到大发展成一个大企业并最终上市，在这样的上市公司群体中，管理层实际上就是创业者。但是囿于中国国情，企业在创立之初，其成分仍然是国营企业或集体企业，当时并没有讲清谁应该拥有企业的所有权，因而现在也讲不清谁应当分享企业剩余。因此管理者收购体现了对企业家人力资本的尊重，对提高管理者积极性有很大作用。 　　3　保障目标企业管理者的地位。由目标公司以外的杠杆收购联盟发动并大量使用债务和半债务形式的资金的敌意杠杆收购的出现，是自20世纪80年代初期以来的公司控制市场的一个显著特点。在这种收购的情况下，公司管理层往往遭受严重动荡乃至原管理层全部出局。因此，管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以MBO形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。 　　(二)实施管理者收购的优越性 　　1　管理者收购与传统的企业兼并收购相比，收购的风险较小。进行并购时，对买卖双方而言，其对象都是外部的企业，在兼并收购后一般都会进行较大规模的重组，又由于收购者来自外部，各岗位上的当事人在考虑到自己的境遇时是比较消极的。管理者收购是自家人的交易。收购者对收购业务又非常熟悉，收购后基本没有文化方面的冲突，且由于收购后可以使业务的连续性得以保证，新的管理者对企业经营的关心程度将得以提高，并能以积极的心态处世。同时，实证研究证明，如果管理者的才能仅局限于原有的管理领域中，则这种协同效应将很难表现出来，所以相对于外部人收购其风险小得多。 　　2　管理者收购与企业内部所实行的经营者持股方案相比激励与约束的效果较高。管理者收购主要是通过高负债杠杆(在收购交易中，一般而言负债占总资本的90