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论公司治理结构现状与完善 　　摘要：国家经济的增长依赖公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治理。近年来，现代公司治理问题已越来越多的成为国家经济政策的兴趣点。本文拟通过对我国当前公司治理结果所面临的种种问题的分析，提出一些完善的举措。 　　关键词：公司治理结构 问题 完善 　　 　　所谓公司治理（corporate governance），就是指在现代公司中，建立在出资和控制分离基础上的管理经营公司的模式或制度。[1] 而公司治理结构作为一个专门的概念，最早出现于20世纪70年代的美国，是指所有权与经营权分离的公众持股公司（public company）的经营管理机构所采取的存在方式。[2] 它无疑是现代公司制度的核心，因为现代公司制度优越性能否得到发挥正是取决于完善的公司治理结构的建立上。 　　 　　一、我国公司治理结构的现状 　　 　　当前，我国公司治理结构带有经济转轨时期的特点，虽然公司化改造已初步完成，但仍存在着不少问题，在建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构上还须不断摸索。就目前的情况而言，我国在公司治理结构上主要存在的问题如下： 　　 　　第一，股东大会还不足以成为股东行使权利、参与公司治理的场所。 　　股东大会是公司的最高权力机构，但在实践中存在股东大会召集人通过设置各种条件或障碍剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权的现象，特别是国有股或法人股控股的情况下。一旦出现投资失误或者董事和高级管理人员违规和违反公司章程的行为，有关法律和法规的处罚不足以起到警戒作用，特别是对股民的民事赔偿力度还不够。 　　 　　第二，董事会缺乏内部制衡。 　　 目前，国有股东的受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。与此同时，由于法人股比例低、独立董事制度、债权银行介入公司运作机制没有得到普遍推行，上市公司董事会缺乏有效的内部制衡。 　　 　　第三，监事会监督乏力。 　　监事会虽与董事会平行，但其仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，因此注重董事会的作用，而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。 　　第四，公司的市场价值与治理质量缺乏相关性 　　由于政企不分、公司经营环境和经营业绩剧烈变动、频繁的资产重组、粉饰财务报表等现象的存在，公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性，公司治理的重要性受到严重忽视。 　　造成上述问题的原因是多方面的，有内部原因，也有外部原因，但主要是内部原因，如由于股权结构不合理而造成的缺乏形成权力制衡的产权基础、问责机制的缺失、与市场接轨的公司激励机制的匮乏等。所有这些势必造成公司治理结构陷入困境，从而进一步影响公司财富的增长。因此，公司治理结构的完善迫在眉睫。 　　 　　二、我国公司治理结构的完善 　　 　　（一）完善股东大会制度 　　股东大会作为公司的权力机关，其决议直接体现为公司意志并决定公司的行为。因此，如何保证大会决议能够体现股东意志、维护公司利益是完善股东大会制度的重要内容。笔者认为，我国股东大会制度可以从以下两方面予以完善： 　　其一，构造稳定的大股东。在这方面，我们可以吸收日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式。例如，在某些领域，将产品结构、技术结构类同的一些企业举行横向结合，或选择往来密切、交易相对固定的上下游企业，实行纵向一体化，然后实行重组，形成单个企业产品结构与技术准备结构相对集中和专业化。 　　其二，明确股东的知情权。充分、正确的了解有关表决事项的资料，是股东正确行使其表决权的前提。我国公司法虽要求在召开大会时，须将会议审议的事项于会议召开30日以前通知股东，但仅是将审议事项通知股东，并不能令股东们完全掌握有关的信息。因此，公司法应当规定，在股东大会召开前，召集人应当对有关审议事项加以说明（包括其意见），公司应提供条件，方便股东对有关资料的查询。 　　 　　（二）完善董事会 　　董事会是公司的常设机构，在公司管理中处于核心地位，其运行的好坏直接决定了公司经营的好坏，因此，完善董事会制度具有十分重要的意义。具体措施可从以下几方面着手： 　　第一，大幅度增加董事会的外部董事，包括独立董事。一些国际知名大公司，其董事会中的外部董事普遍在3/4以上，我国经贸委与证监会要求境外上市公司其外部董事应占董事会人数的1/2以上，而目前我国公司董事会中内部董事比例过高，且主要是公司经理人员，有的公司还包括主管部门或总公司的领导兼任的董事，如是，董