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论公司破产案件中关联主体债权受偿 　　【摘 要】关联主体滥用优势地位的行为包括不正当关联交易和人格混同两种情况，其结果是关联主体谋取不正当利益，同时造成公司及其股东和债权人的损失。因此在破产案件中，关联主体基于不正当关联交易和人格混同所形成的债权，应当区别与普通债权适用特殊的受偿规则，包括深石规则、抵消权禁用规则以及别除权限制规则。这既是对公司债权人以及其他股东的变相补偿，也是对关联主体的一种惩罚和威慑。 　　【关键词】关联主体 深石规则 别除权 抵销权 　　 　　所谓关联主体也被称为关联企业、关联者或关联方，对于其定义，目前尚无统一标准。从多数国家的立法来看，往往将关联企业与从属公司之间存在投资关系和控制或影响关系为标准。例如台湾地区《公司法》第369条之1规定：“本法所称关系企业,指独立存在而相互间具有下列关系之企业：一、有控制与从属关系之公司；二、相互投资之公司。”英美国家则直接使用“控股公司”和“子属公司”的概念。我国《公司法》对关联关系的认定范围更加广泛，根据该法第217条，“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 　　无论对关联主体这一概念的外延如何界定，从理论上分析，关联主体相比于公司的其他关系人来说所共有的特点是：具有独立的法律地位，但是能够基于关联关系而对公司的经营行为加以影响甚至控制。至于关联关系产生的原因不外乎以下几种：其一是投资关系，包括关联主体是从属公司的母公司或者母公司的母公司、交叉持股公司、同属于一个集团公司等原因形成的资本关系；其二是因为任职而形成的控制关系，例如董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者董事、监事、高级管理人员交叉任职的企业之间形成的关联关系；其三是因为通过合同或其他的安排而形成的控制关系，例如通过联营协议、借贷协议等形成的共同的利益关系。 　　企业的关联交易具有促进企业规模经营、提高企业市场竞争力等功能，因此被集团公司普遍采用，并且成为跨国公司实现全球战略的重要工具。但是关联主体对从属企业的影响力如果被滥用以谋取不正当利益，其负面影响也是显而易见的：会造成对国家和社会公共利益的损害，例如逃税、避税，扰乱证券市场秩序，过度融资而增加金融机构风险等；另外还可能对公司及其债权人以及其他股东等个体利益造成损害。为此，在各国公司法中都对关联交易制定规则并加以监管，同时建立起一系列制度作为对滥用关联关系的救济措施，包括风险控制和损失补偿制度、从属企业的债权人利益保护制度以及税务稽查和调整制度等等。 　　从民事责任角度来看，违法关联交易的民事责任制度较为特殊，他不仅包括对关联主体的责任追究，还包括对其权利行使的限制，也就是同时运用积极的和消极的方式对关联主体的违法行为加以惩处。从权利行使方面来看，在破产案件中，关联主体对于从属公司债权的特殊性决定了不能简单地以普通债权的处理方式来加以对待，为此，不少国家立法均对关联主体的债权受偿规定了特殊的规则，例如著名的英美法系国家所采用的“深石原则”。我国在司法实践中也在尝试相应的措施，例如最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（2003年征求意见稿）》第52条规定“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”本文将从以下两个方面对公司破产案件中关联主体的债权受偿问题展开论述。 　　一、关联主体的特殊债权 　　因为关联交易未必都以谋取不正当利益为目的，所以在破产清算中不能对所有关联主体的债权都适用特别的清偿条件。如果债权所依据的基础合约是按照正常的市场规则达成的，好比无关联关系的主体之间在同样情况下所能达成的交易条件一样，则应将此债权当作普通债权人的债权一样，按照正常的清偿规则受偿。适用特殊受偿规则的债权应当仅限于关联主体所持有的以下两种特殊债权：一是不正当关联交易所形成的债权；二是人格混同的关联主体所持有的债权。 　　不正当关联交易是指关联主体与从属公司在保持各自财产独立和财务独立的情况下，通过关联交易转移利润或者不合理地分摊成本，从而侵占公司财产利益的行为。由此形成的债权是关联主体利用其对从属公司的控制力，违反公平原则达成交易所形成的债权，其受偿规则应当区别于其他正当债权。 　　人格混同是指控股股东或实际控制人通过全方位地控制从属公司的财务和经营，从而向从属公司转嫁风险、从从属公司转移利润的行为。在这种情况下，控股股东向公司转嫁风险和损失的情况更加严重，其手段更加多样化，范围也更加广泛，在实践中表现出来的结果往往是