ST农化股权分置改革保荐意见书.pdfVIP

关于重庆民丰农化股份有限公司 股权分置改革 之 保 荐 意 见 书 保荐机构 签署日期：2005年 10月8日 ST农化股权分置改革保荐意见书 保荐机构声明 作为重庆民丰农化股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，申银万国证 券股份有限公司特作如下声明： 1、 保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改 革是否符合重庆民丰农化股份有限公司全体股东特别是流通股股东的合 法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体股东参考。 2、 本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实 （包括重庆民 丰农化股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由 重庆民丰农化股份有限公司提供。重庆民丰农化股份有限公司已向本保荐 机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料在真实性、准确 性和完整性方面存在问题，保荐机构申银万国证券股份有限公司及保荐机 构指定的保荐代表人苏罡保留以本意见书中引用资料的真实性、准确性和 完整性为免责理由的权利。 3、 保荐机构申银万国证券股份有限公司及保荐机构指定的保荐代表人苏罡， 保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信、勤勉尽责，对重庆民丰农化股份有限公司及其非流通股股东和 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。 5、 本保荐机构意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可 能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。 6、 本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资 者注意：本意见书不构成对重庆民丰农化股份有限公司的任何投资建议， 2 ST农化股权分置改革保荐意见书 投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不 承担任何责任。 3 ST农化股权分置改革保荐意见书 前言 在推进资本市场改革的新形势下，由于历史原因形成的股权分置问题影响证 券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为 完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据《关于推进资本市场改革开放和稳 定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神， 民丰农化超过三分之二的非流通股股东提出了股权分置改革动议。 申银万国作为本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项发表保荐 意见。有关民丰农化本次股权分置改革事项的详细情况载于《重庆民丰农化股份 有限公司股权分置改革说明书》中。 本保荐意见书是根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》和 《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规 及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤免尽责的态度，本着客观公正的 原则，依据民丰农化提供的有