上市公司并购重组实务培训 企业上市并购重组实务培训材料 35-109页.ppt

实施 提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 实施 实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 第四部分 并购估值与定价及相关因素分析 评估价值与股票市值的关系 评估值理论上应该反映市场价值，但该市场价值的本质是内含价值，即公司现有生产经营模式下的未来现金流量的折现价值。 评估价值有一下三种方法确定 市场法 收益法 成本法 并购重组中原则上要选择两种方法对同一资产进行评估，并选择一种方法作为评估结论。 评估值与股价不能完全等同，在影响评估的参数不发生重大变化的情况下，相近基准日的评估值不会有太大波动，但股价不同，不同时点的资产换取的股份数不同，但对公司的总市值应该不会有太大的影响，会影响公司的股权结构。 市场法评估企业价值 市场法：将评估对象与参与企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法 参考企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法：指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 市场法在并购重组中的运用 财务顾问和评估机构在市场法运用上是接近的 市场法最常用的比较参数是市盈率和市净率 市场法估值注意问题 非上市企业的流通性折扣：20-30%之间 市盈率和市净率均是静态制度指标，高市盈率意味着投资者对公司未来盈利的高增长 可比案例应与被评估对象在行业、资本结构、规模等方面相拟 适用范围：主营业务稳定并能保持持续盈利持续增长的行业和企业 不适于市盈率和市净率方法评估的企业：如房地产、业绩波动较大的行业 收益法评估企业价值 收益法：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 收益资本化法 未来收益折现法 收益法评估的三要素 预期收益：现金流量、各种形式的利润或现金红利等 折现期 折现率：考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。折现率与预期收益的口径保持一致 收益法评估企业价值 未来折现法：通过估算被评估企业将来的经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值，需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析、未来收益折现法的工作步骤包括： 获得被评估企业历史的财务数据并进行分析，对非经常性的项目和非经营性资产、溢余资产进行调整，得到正常化的财务数据。 获得被评估企业在经过正常化调整的历史财务数据基础上编制的财务数据，并进行分析。 根据财务预测，计算用于折现的未来预期收益。 计算折现率。 将未来预期收益折现以计算待估价值。 就非经营性资产和溢余资产的价值进行评估，并对上述待估价值进行相应调整。 收益法评估企业价值 收益法的适用范围 收益法适用于评估具有获利能力的企业。 采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。 获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。 获取被评估企业未来经营状况的预测,并进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率。