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公司法人制度特征分析 　　［摘 要］现代市场主体中公司法人已经显示了重要的地位，公司法人是市场经济最为主要的主体形式。公司法人制度的发展程度直接决定了市场经济发展态势。为了更好地建立公司法人制度，应当对公司法人的基本特征进行分析，即股东有限责任和公司法人人格独立以及它们相互间的关系，进而从制度层面对现代公司法人制度进行完善。 　　［关键词］ 公司法人制度 团体法人 股东有限责任 法人独立人格 　　 　　在商品交易中最基本的市场主体是自然人与法人团体，从法学的角度分析，市场主体为二元主体结构。法人团体作为市场主体尤以公司法人为代表，即“当今的世界是公司的世界，当今的时代是公司的时代。” 基于公司在市场经济中的特殊而重要的作用和地位，对公司法人制度的研究成为法学界的一个热门话题。 　　在分析公司法人制度中，首先要搞清楚的是法人制度的基本特性。公司法理论中，股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司法人制度的两大特征和基石，并且视之为公司法人权力能力和行为能力的来源。 　　一、现代公司法人制度的特征之一 ―― 股东有限责任 　　1.股东有限责任的含义 　　股东有限责任，即公司以其全部资产承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。有限责任制度并不影响公司以其自身拥有的全部财产对外独立承担民事责任，公司对其债权人承担的仍是无限清偿责任。公司股东仅以其出资额为限对公司债务负责，这的确是法律制度史上最伟大的创造。 正如美国哥伦比亚大学校长巴特尔（Butler）所言：“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸气机以及电子的发明亦无法与其相媲美”。 在认识有限责任的重要作用时，我们有必要对有限责任的主要内容进行一些简单的分析。有限责任制度主要包含了两个方面的内容： 　　首先，有限责任指的是公司企业内部成员的股东责任的有限性。公司股东以其对公司的出资为限对公司债务承担责任，对于出资限度之外的公司债务股东不负清偿责任。公司法人本身对于其自身的债务则应当以公司企业其自身的全部财产对债权人承担清偿的义务。这种情况下的公司而言，它的责任就根本不存在有限或无限的区分了。 　　其次，在有限责任制度之下建立的公司企业形式，无论是有限责任公司还是股份有限责任公司，它的股东都以其出资额或所持的股份为限承担责任。除特殊情况，债权人不得越过公司直接向股东请求清偿债务，公司和股东之间是相互独立的法律主体。这也是公司法人独立人格的获得前提。 　　有限责任作为一种企业的责任形式是与无限责任相对应的范畴。商品经济早期，无限责任也曾风行一时，尤其是在古典的企业中被广泛地采用。在无限责任的企业中，企业的出资人对于企业的债务责任并不以其对企业的出资为限，而是在外部债权人的债权未能通过企业的全部资产得到清偿时，债权人可以直接对出资人（股东）要求以其全部的个人财产来清偿未被清偿的债务，出资人的股东不能以自己对企业的出资额限度为借口拒绝偿付。无限责任制度对于市场交易中的债权人而言可以有效地保障其债权的充分实现，促进商品交易的进行。但是无限责任对于交易中债务人一方的投资者来说又加重了其交易的风险，这种交易的风险不利于投资者的投资积极性，从而阻碍经济的发展。 　　有限责任制度的演进是社会政治、经济、文化和上层建筑的法律制度和法律观念不断发展和进化的标志和结果。 有限责任制度的发展历史早至罗马共和国时期。“在罗马法中，从共和中期时起，在商务交易中就有很清晰的有限责任形式的概念”。 股东有限责任制度最早萌芽于中世纪的意大利的“康玫达”（commenda）的海运企业。经过几个世纪，随着资本主义的商品经济发展，从事一些公共事业部门的商业经营要求大量的资本，有限公司也就相应地成长起来。在无限责任公司中，出资者不仅要投入大量的资本，而且另一方面他们又被置于巨大的经营风险之中；但当有限责任引入公司企业之后，就很有效地使得投资者的风险得以分散了。在有限责任形式之下的公司企业中，投资者对于今后可能出现的债务不再像先前的无限责任公司中那样，而仅就自己的投资额承担责任，这大大地刺激了他们的投资热情。此外，因为资本主义经济的大规模扩张，单一的资本投资者已经无法满足要求了，而有限责任制度恰恰能弥补这方面的不足。有限责任制形式公司日益壮大，无限责任制企业则由于在债务责任上对投资者的压力和在资本集中上的缺陷而逐渐开始衰落，并且逐渐地、部分地被有限责任制公司所取代。 　　现代意义上的公司法人，是指公司内部有限责任制的公司，即是以股份有限公司和有限责任公司为典型形式。当代企业的法律形态划分中，一般的国家都以股东的有限责任为突出的特点（仅以承认无限公司的国家除外）。成员的责任范围之所以可以成为划分企业法律形态的依据，原因在于成员的责任标准在整个企业法规中起着核心的作用。成员的责任划分从企业的成