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关于特殊目载体(SPV)探讨 　　 摘要：SPV，在资产证券化出现后，扮演着枢纽的角色――连接着借款人，发起人，投资者以及完成资产证券化过程中的一系列中介机构。 因此SPV的结构设计一直是讨论的焦点。本文从最基本的概念性的东西入手，随后就SPV的设立主体，SPV的法律组织形式，SPV在2008年全球金融危机中的角色以及SPV在我国的状况展开了细致的阐述和探讨。 　　 关键词： SPV；资产证券化；破产隔离；真实销售；金融危机。 　　 　　 一、SPV概述 　　 举个简单的例子，比如我是一家银行，有一个人为了要买房以抵押的方式从我这里借了钱，（缺乏流动性但预期能够产生稳定现金流的资产），一个很容易想到的问题出现了：我现在需要钱怎么办呢？通常来讲，从市场上融资――发行股票或债券――是快捷便利的手段。也就是说，我要想办法把这项实际的房地产工程带来的债权放在一个黑匣子里，变为股票或债券来吸引市场中的投资者，比如现在我选择了发行债券，当然这是一种背后有着真实项目作支持的债券，等原始借款人的房子卖了钱，就会把借我的钱连本带利地还给我，我又可以连本带利地把钱分给投资者们，当然，我为了赚取利益，借贷之间的利差我是要算好的。但是又一堆问题出现了啊，比如我要怎样来具体实施这个资产证券化？证券化后的资产又应该卖多少钱呢？如果不是一个人要买房来找我借钱而是很多人的话，我又应该怎样进行贷款组合呢？等等。这样，为了获得专业分工的效益，便出现了SPV――从资产原始权益人（即发起人）处购买到证券化资产，以自身的名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还 购买发起人基础资产的借款。 　　 SPV是一个不会破产的高信用级别的法律实体。除了其高信用的担保，还有“真实销售”的要求，比如A资产证券化发起人，B是SPV，C是投资人，A将证券化的资产卖给了B，B再从C那里进行融资，这时候A破产了，破产了当然就要清算A的财产了，那这个时候已经销售给B的资产还会算在清算范围内吗？答案是否定的！事实上，从A把资产卖给B的那一刻起，A就已经完全退出了关于这项资产的各种“纠纷”（盈利或亏损），这样便是实现了“真实销售”，如果不能做到这样，那这种证券化行为就是能算作是一种担保融资。以上两者的结合有效地保护了投资人的利益，SPV就像是在发起人和投资人之间竖起了一面隔离保护墙，最大限度地降低了由于发起人破产而给证券化交易带来的不利影响。事实上，说了这么多，这就是SPV的一个很重要的作用――“破产隔离”！ 　　 SPV所做的具体工作： 　　 将贷款进行组合重新包装，优化证券化的结构→利用超额担保、备付金账户、信用证等形式对基础资产进行信用增级→增级后聘请评级机构（如标准普尔）的评级，争取获得一个较好的评级以在市场上卖得更好的价钱→选择中介机构和承销商，发行证券→委托中介机构从原始借款人（即从发起人那里借钱的人）收取偿付金，并委托某受托银行向证券持有者按照协议定期定额地支付本息。 　　 二、SPV在2008年金融危机中所扮演的角色 　　 　　 1、SPV的性质 　　 首先，SPV在这里购买的拟证券化资产就是次级贷款，或者是根据签订的协议获得这些次贷的处置权或所有权，实现次级贷款发放机构（发起人）与资产风险的隔离，投资者（债权人）不能够再向其行使追索权，而住房抵押机构（发起人）的经营好坏也不会再波及到投资者的利益；其次，SPV无论是否是由发起人自己设立，其在法律及财务上都是独立的；再者，SPV是发起人为了实现特定的目标而设立的一个法律概念上的实体，几乎是一个空壳公司，可以没有任何雇员也没有场地设施；最后，SPV是债券的发行者，比如说住房抵押贷款支持债券（RMBS），这就是由发起人转移给SPV的次级贷款作为“后盾”。 　　 2、次级贷款如何被证券化 　　 正如前面所说的，SPV购买了发起人的次级贷款，然后将这些期限不同、金额不同的非常多的贷款进行捆绑（把这些统统扔进一个叫做“**债券”的盒子），也就是说，以这些次贷为基础，发放债券。这样一来，原本是住房抵押机构和借款人之间一对一签订的、各不相同的一些住房抵押贷款合同，被住房抵押机构转卖给了SPV，而后者将其打包之后，又以债券的形式卖给了投资者，这些债券就是所谓的住房抵押贷款支持债券（RMBS）。上述资产证券化的过程，将原始借款人和最终的投资者彻底地隔离了，又由于是次级贷款（即原始借款人的信用级别不高），这其中的链接是非常脆弱的。 　　 3、SPV在金融危机爆发中的角色 　　 正如前面所说，从银行等金融机构发放次级贷款，到其转移债权给SPV（这时住房抵押机构就退出了整个程序，它既不再承担借款人的违约风险，也不再享有获得借款者所支付的利息和回收本金的权利），然后再到SPV正式发行资产支持债券，这一系列的