券商直投保荐模式评价.docVIP

券商直投+保荐模式评价 1 2 3 4 “直投+保荐”案例初探 “直投+保荐”模式解析 展望未来“路在何方” 基于PE实务的再思考 1 “直投+保荐”案例初探 开篇案例 ??金石投资精准直投神州泰岳 “金石投资”是何方神圣? ?中信证券的专业直接投资子公司。 ?2007年10月在北京成立。注册资本52亿 元。 ?是国内目前规模最大、实力最强的券商直 投机构。 母公司 全资子公司 1 “直投+保荐”案例初探 神州泰岳提供飞信、飞聊、社区的相关系统开发、技术实 施与支撑服务。 ?业务结构单一,飞信业务收入占到公司营业收入 的60%,贡献公司利润的70%以上。 ?依赖单一大客户,议价能力弱。合同一年一签, 合同风险很大。 ?盈利模式:根据发展的用户数量付费的合作模 式,未来飞信的用户数越多,收入越高。 1 “直投+保荐”案例初探 本案例中“直投+保荐“的运作过程: ?2008年8月,神州泰岳与中信证券签订保荐协议,由后者担当保荐机构。 ?2009年5月18日,签订《股份认购协议》,金石投资以13.2元/股认购神州泰岳210万股。且限售锁定期为3年。 ?中信证券研究部向机构提供的调研报告中称,神州泰岳的合理估值区间为 63.64元/股一74.53元/股。 ?2009年9月底,神州泰岳网上路演,由中信证券担任主承销商。询价之后确定发行价为 58元/股。 ?2009年10月30日,神州泰岳正式登陆创业板,上市当天高开72%,最后以102.9元报收。1 “直投+保荐”案例初探 案例分析: 金石投资于5月份投入的2772万元所购股权,短短5个月之后所投资公司即上市,上市当日对应账面 价值18837万元,浮盈超过1.6亿,回报率达600%。2010年4月13日,神州泰岳股价最高涨至237.99 元,据此计算,则回报率达到17倍! ?中信证券的投行部门与直投公司之间是否有利益输送之嫌疑? ?投行部门保荐之时是否有过度包装的利益驱动? ?这种模式是否助长了上市公司发行定价过高的现象?1 “直投+保荐”案例初探 2 “直投+保荐”模式解析 直投+保荐模式小结 直接投资业务的定义 指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,对非公开发行 公司以自由或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务,投资收益通 过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。 直投+保荐模式,即券商直投子公司投资于母公司投行部门所保荐的拟上市企业,待企业 成功上市后,通过二级市场减持实现退出。 券商直投历史沿革: ?2007年9月10日,中信证券收到中国证监会《关于开展直接投资业务试点的无异议 函》,国内券商直投大幕正式拉开。 ?2007年9月,中国证监会批准了中信公司、中金公司进行股权直接投资的试点。 ?2008年8月,中国证监会扩大直投试点范围:国泰君安、国信证券、海通证券、平安证 券、光大证券、中银国际、广发证券、申银万国纷纷成立各自的直投公司。 ?2009年5月,证监会下发《证券公司直接投资业务试点指引》。 ?2011年7月,证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》 。 政策要点 根据《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定,监管措施分为以下几个方面: ?独立运营:设立独立的直投子公司,建立健全投资决策机制、风险控制制度,组建专业化投资团 队,彻底实现与母公司的法人隔离; ?业务规模限制:以自有资金对直投子公司投资,金额不超过证券公司净资本的 15%; ?定期信息披露:直投子公司定期(上海证监局要求每个季度)向监管部门报告业务运营、项目运作 及退出安排、关联交易及合规状况、内控制度执行等情况; ?直投与保荐关系:监管部门对直投与保荐业务关系的要求比国际通行做法更为严格。国内券商对同 一家企业开展保荐和直投业务,投资持股比例的上限为7%,投资超过7%应联合一家无关联保荐机构 联合保荐。 根据证监会发布的《证券公司直接投资业务监管指引》规定: “担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实 质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该 拟上市企业进行投资”。 1 直投子公司投资 直投 2 投行部上市辅导 保荐 3 包装上市并承销 承销4 限售期过后套现 套现退出 直投+保荐运作流程图 2 “直投+保荐”模式解析 涉嫌利益输送 证券公司与直投公司的直接 关联关系会导致业务间的利 益输送,业务独立和利益隔 离墙形同虚设。 滥用保荐优势 利用保荐的天然优势, 进行不正当竞争,抢 夺其他PE的客户资源 内幕交易 保荐人利用信息 优势,违规谋利 高发行价推手 助长高发行价、高PE、 高超募资金等乱象 过度包装上市 粉饰业绩,受利益驱动 难以恪守客观中立 细