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关于河南森源电气股份有限公司 《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为河南森源电气股份有 限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督 导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法规规定的要求，对森源电气《2010年度内部控制的 自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、森源电气内部控制的基本情况 （一）控制环境 1、管理层的理念和经营风格 公司管理层根据公司内外部资源状况，充分酝酿讨论后，设置比较切合实际 的经营目标；公司对待高风险业务持较为保守、谨慎的态度；管理层注重发挥财 务职能部门在各种经营活动中的管控作用，选择保守的会计政策，要求谨慎核算， 真实、客观地编制财务报告。 公司的组织结构框架图如下： 股东大会 战略委员会 提名委员会 董事会 监事会 薪酬考核委员会 审计委员会 总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书 技术中心 销售分公司 产 生 部 件 配 厂 开 厂 关 部 术 套 成 厂 技 程 工 开 部 发 质 部 管 信 心 息 中 物 部 资 财 务 部 售 销 部 一 … 部 通 售 销 六 部 交 道 轨 部 理 场 部 市 管 务 内 部 务 部 企 管 事 部 政 务 行 事 券 证 2、治理结构 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东 大会、管理层、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由多个部门组 成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务 相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制 衡机制。同时切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定 专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及公司章程的规 定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法： 公司制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会召开、通知、提案、表 决与决议、记录与档案管理及股东大会职责范围等作了明确的规定。 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对公司董事会的构成与 职责、召开程序、决议与记录内容等作了明确的规定。 公司制定了《监事会议事规则》，对公司监事会的召开、通知、议案的提出 与征集、表决、记录与决议内容、职责范围等作了明确的规定。 公司制定了《总经理工作细则》，对任职条件、聘任程序、岗位职责等作了 明确的规定。 3、人事政策与实际运作 公司坚持“三个依靠（依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发 高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点）”的理念，建立和实施了较科学 的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，制定了岗位职 位说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公司 的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。同时，对违背人 力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。 4、外部影响 影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和 改进内部控制政策及程序。 （二）风险评估 公司根据业务现状及发展需要，确立了整体发展目标及发展思路，将公司建 设成为国内一流的开关成套设备制造企业并形成基于Internet的开关设备制造 与销售的数字