公司上市操作流程与细节（课件）.pptVIP

* 第三部分 私募股权投资与企业境外资本市场上市 * 境内外主要 资本市场 1 2 3 4 香港主板市场（Main Board） 香港创业板市场（GEM） 境内外主要资本市场概况 纽约证券交易所（场内市场） NASDAQ-AMEX市场（场外市场） OTCBB市场（柜台交易市场） 新加坡主板市场 新加坡自动报价系统（SESDAQ） * 境外资本市场IPO退出情况 2007年VC/PE背景企业在境外资本市场IPO退出数量为61个，比2006年增加了84.8%。境外资本市场退出数量大幅增长的主要原因： 从2004年开始中国创投市场的投资案例数量大幅增长，进入2007年创投机构前几年的投资项目进入了回报周期； 早期活跃在中国市场的创投机构绝大多数是外资背景，境外资本市场IPO退出是其理想的退出渠道。 * 融资方式选择：香港直接上市的模式选择（H股方式） 一般而言，在香港直接上市有两种方式：H股方式和红筹方式。 H股方式：是指拟上市公司是注册在中国大陆的股份有限公司，需要同时适用中国大陆和香港的法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。 H股上市分为H股主板上市和H股创业板上市。 不需要在境外注册壳公司和向境外公司转移资产业务； 国有控股公司通常采用H股方式在香港上市，如首创置业等； * 洛阳钼业H股上市 洛阳钼业(3993. HK)2007年4月26日在香港IPO上市，400倍超额认购。 持有洛钼49%股权的上海鸿商产业控股集团的控股股东于泳一日之内进账163.8亿元。鸿商控股通过股市在洛钼上的投资回报高达101倍 。 2003年以来，全球钼市场供不应求，价格大幅上涨。由2003年初的每磅不到5美元的价格上涨至2005年5月的每磅最高40美元至50美元。目前，这一价格仍然在约25美元至30美元高位徘徊。国际金属及矿物市场资讯供应商罗斯基尔预测，未来数年钼需求年复合增长率将超15%。 从2004年至2006年，洛阳钼业的税后利润分别达到2.81亿元、11.57亿元和17.17亿元，2005年和2006年同比增长率达到311.74%和48.4%。洛钼集团首发承销团成员之一的中金公司预计，2007年和2008年洛钼将继续取得强劲的增长势头。 * 洛钼的重组与资本运作 2004年9月，河南省栾川县政府批准洛钼重组及增资。重组前，洛钼资本金2.51亿元，为地方政府全资拥有。 鸿商以1.37亿元获得洛钼49%的股份，并一次性向洛钼注资4100万元，协助洛钼消化部分职工身份置换金。鸿商产业以总计1.79亿元的代价介入洛阳钼业。 重组当年，洛钼产量大幅提升，日选矿能力从2002年的8000吨增加至约1.5万吨。同期，钼价飞升，年内涨幅4倍有余。2004年底，洛钼全年税后利润2.81亿元，鸿商产业当年即享有近1.377亿元的投资收益。当年，洛钼派息7500万元，鸿商产业应分得3675万元。2005年，洛钼业绩大幅提升，派息总额更是高达5.2亿元，鸿商获得2.55亿元分红。入股不足两年，鸿商产业仅凭借分红就已经回收成本并且大赚逾亿元。 * 中国企业海外上市的通行模式——红筹模式 案例1：红筹上市：境内企业A试图到海外资本市场IPO。A公司实际控制人以个人名义在英属维京群岛（British Virgin Island，BVI）设立一家壳公司B。以B公司作为海外融资平台，吸收私募股权基金的投资，同时A公司实际控制人以个人资产出资，完成对B公司的增资扩股。随后，用B公司收购境内A公司。收购完成后，由B公司到海外资本市场实施IPO。由于B公司是A公司的控股公司，这就实现了A公司的间接海外上市（图1）。 实际控制人 私募股权投资基金（PE） 红筹方式拟上市公司（B公司） 境内公司（A公司） 境外资本市场 控股 参股 收购 红筹方式IPO * 规避政府对外资收购战略性行业中企业的管制：盛大模式 2007 年修订的《外商投资行业指导目录》限制外商投资和禁止外商投资的行业目录有： 限制性行业：名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等； 禁止性行业：稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等。 但是，中国的三大新闻门户网站新浪、搜狐和网易，全部海外上市。络游戏运营商（如盛大、网易等）也海外上市。这些互联网服务提供商（ISP）都采用了一种上市模式（盛大模式）。 * 关于红筹模式境外上市的最新政策动向 2007年5月，外管局印发了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的操作规程（106号文），明确了2005年《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）执行和适用中的相关问题。 106号文强化了对境内居民